恒铭达(002947):回购股份报告书
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1．回购数量及类型：本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含本数）且不超过人民币40,000万元（含本数）。按照回购金额上限及回购价格上限67.12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为5,959,476股，约占公司已发行总股本的2.33%；按照回购金额下限及回购价格上限67.12元/股测算，预计可回购股份数量约为2,979,738股，约占公司已发行总股本的1.16%。具体回购的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。 2．回购股份资金来源：自有资金及股票回购专项贷款 3．回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励 4．回购股份价格：不超过人民币67.12元/股（含本数） 5．回购股份方式：集中竞价交易方式 6．回购股份期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月 7．相关人员是否存在减持计划：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂不存在增减持公司股票的计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。 8 风险提示：本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致． 回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因后期实施员工持股计划或者股权激励可能存在方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险等。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次回购事项编制了《回购股份报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、加强公司经营稳定性、充分调动核心团队积极性，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励。 （二）回购股份符合相关条件 本次拟回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的以下条件： 1．公司股票上市已满六个月； 2．公司最近一年无重大违法行为； 3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4．回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意； 5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的种类及方式 本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股），回购方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。 （四）回购股份的价格及定价原则 本次拟回购股份的价格为不超过人民币67.12元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。 （五）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次拟回购股份的资金总额不低于人民币20,000元（含本数）且不超过人民币40,000万元（含本数）。 截至公告日，以公司总股本256,209,336股为基础，在回购股份价格不超过67.12元/股（含本总股本的2.33%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为2,979,738股，约占公司已发行总股本的1.16%。具体回购的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。 （六）回购股份的资金来源 拟用于本次回购的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款。 截至本公告披露日，公司已经取得中国银行股份有限公司昆山分行出具的《贷款承诺函》，承诺向公司提供金额最高不超过人民币2.7亿元的股票回购专项贷款，贷款承诺函有效期为1年。 （七）回购股份的实施期限 本次拟回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 1．如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： （1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 2．公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和本所规定的其他情形。 3.公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深交所规定的其他要求。 按照本次回购金额上限人民币40,000万元（含本数）及下限人民币20,000万元（含本数）、回购价格上限人民币67.12元/股测算，预计回购股份数量上限为5,959,476股，回购股份数量下限为2,979,738股，上述股份将用于员工持股计划或者股权激励，预计公司股本结构变化情况如下：
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析、董事会全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力公司的承诺 截至2025年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为38.05亿元，归属于上市公司股东的净资产为30.86亿元、流动资产为30.63亿元。假设本次回购资金总额的上限人民币40,000万元(含本数)全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的比重为10.51%、约占归属于上市股东的净资产的比重为12.96%、约占流动资产的比重为13.06%。 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币40,000万元的股份回购金额上限不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划公司于2025年6月27日披露了《关于控股股东、实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员减持股份预披露公告》，于2025年10月9日披露了《关于控股股东、实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员股份减持完成的公告》，在上述减持计划的实施中公司董事、监事、高级管理人员，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 除上述事项外，公司尚未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人提出的未来六个月增减持公司股票计划，若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。 （十一）回购股份后依法转让或者注销及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途，或本次回购股票因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股票将依法予以注销。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照法律法规的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。 （十二）办理本次回购股份事宜的具体授权 为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于： 1．设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2．在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等； 3．根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；4．依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议； 6．办理其他与本次回购有关的其他事项。 本授权自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况 （一）审议程序 本次回购事项已于2025年10月15日公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无须提交股东大会审议。 （二）信息披露情况 2025年10月16日，公司披露了本次回购股份方案相关公告，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十五次会议决议的公告》《关于回购公司股份方案暨取得回购专项贷款承诺函的公告》。 上述审议程序及信息披露情况符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律三、回购方案的风险提示 本次回购方案可能面临：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因后期实施员工持股计划或者股权激励可能存在方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险等。 上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 1、回购专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 2、回购股份的资金筹措到位情况 回购股份的资金筹措到位情况本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。 截至本公告披露日，公司已经取得中国银行股份有限公司昆山分行出具的《贷款承诺函》，承诺向公司提供金额最高不超过人民币2.7亿元的股票回购专项贷款，贷款承诺函有效期为1年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。本次回购股份的资金将根据回购计划及时到位。 3、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况： 1．公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2．公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3个交易日内予以披露； 3．每个月的前3个交易日内公司将及时披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已使用的资金总额等内容； 4．公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5．回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月16日 中财网
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