ST路通(300555):广东普罗米修（茂名）律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司回复深圳证券交易所关注函所涉相关事项的法律意见书
广东普罗米修（茂名）律师事务所 关于无锡路通视信网络股份有限公司 回复深圳证券交易所关注函所涉相关事项的 法律意见书 普（茂）法意字[2025]第0012号 致：无锡路通视信网络股份有限公司 广东普罗米修（茂名）律师事务所（以下简称“本所”）接受无 锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司董事会回复深圳证券交易所关注函（创业板关注函[2025]第9号）所涉相关事项，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会 规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并本着审慎性及重要性原则，进行了充分的核查和验证，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师系按照中国现行有效的有关法律、行政法规、司法解 释、部门规章和规范性文件的规定发表法律意见，本所律师认定相关法律文件或法律行为是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的 有关法律、行政法规、司法解释、部门规章和规范性文件的规定为依据。 3.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终 依赖于无锡路通视信网络股份有限公司及相关各方向本所律师提供 的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。公司向本所保证，公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 4.本法律意见书仅供公司就董事会回复深圳证券交易所关注函 （创业板关注函[2025]第9号）所涉相关事项进行核查说明之用，未 经本所书面同意不得用作任何其他目的。 基于以上声明，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 《关注函》提出的问题： “2025年9月8日，你公司召开监事会，审议通过提请公司董 事会召开临时股东会并审议罢免邱京卫、付新悦董事职务的议案。 2025年9月18日，你公司召开董事会，审议通过同意召集临时股东 会并审议上述董事罢免的议案，但董事会至今未发出临时股东会通知。 我部对此表示关注。《上市公司股东会规则》和你公司《章程》 明确，董事会同意监事会提议召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出股东会通知。请你公司董事会结合前述要求，说明以下事项： 1.未发出召开临时股东会通知的具体原因。 2.未发出召开临时股东会通知是否符合《上市公司股东会规则》 和你公司《章程》的规定。 3.发出临时股东会通知的具体安排，预计发出临时股东会通知以 及召开股东会的日期。 请律师对问题2进行核查并发表明确核查意见。” 一、基本情况及董事会说明情况的核查 （一）基本情况 经核查，2025年9月8日，公司监事会召开第五届监事会第九 次会议，审议通过《提请召开临时股东大会罢免邱京卫董事职务的议案》和《提请召开临时股东大会罢免付新悦董事职务的议案》，两项议案的表决结果均为2票同意，1票反对，0票弃权。职工监事刘延 成对两项议案均投反对票，并提出反对理由。 2025年9月9日，公司监事会向公司董事会发送《关于提请召 开临时股东大会罢免相关董事职务的函》等相关文件，公司于2025 年9月10日发布《第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号： 2025-085），披露监事会决议的相关内容。 2025年9月18日，公司董事会召开第五届董事会第十五次会议， 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会审议监事会提请召 开临时股东大会罢免邱京卫董事职务〉的议案》《关于召开2025年 第二次临时股东大会审议〈监事会提请召开临时股东大会罢免付新悦董事职务〉的议案》等议案，公司于当日发布《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-086）予以披露。 2025年9月26日，公司董事会召开董事会工作会议，会议讨论 了监事会提出的罢免部分董事议案事项可能造成的潜在经营管理风 险以及相关应对方案。 截至本法律意见书出具之日，公司尚未发出召开2025年第二次 临时股东会的通知。 （二）公司董事会说明的情况 公司董事会认为，鉴于监事会提请罢免公司全部内部董事，但未 提出董事补选的方案或建议，如相关罢免议案经股东会审议通过，则将导致公司董事会人数低于公司《章程》规定的人数，并导致公司专门委员会的人数低于《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》规定的人数，届时董事会仅剩一位外部董事及两位独立董事，可能导致公司产生合规运作风险，也很可能对公司正常的生产、经营和管理秩序产生重大不利影响。基于以上风险因素，公司董事会未能也无法在作出董事会决议后五日内发出召开2025年第二次临时股东 会的通知。 二、律师核查意见 《上市公司股东会规则》第九条第二款规定：“董事会同意召开 临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。” 《公司章程》第四十八条第二款规定：“董事会同意召开临时股 东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。” 《公司章程》第一百零六条规定：“董事会由5名董事组成，其 中独立董事2名。设董事长1人。” 《提名委员会议事规则》第四条第一款规定：“提名委员会由三 名以上董事组成，其中过半数的委员须为公司独立董事。” 《薪酬与考核委员会议事规则》第四条第一款规定：“薪酬委员 会由三名以上董事组成，其中过半数的委员须为公司独立董事。” 经核查，本所律师认为，根据《上市公司股东会规则》和公司《章 程》的相关规定，公司监事会向董事会提议召开临时股东大会，董事会同意召开临时股东会的，应当/将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知。公司董事会在作出董事会决议同意召开临时股东大会后，未在规定期限内发出召开临时股东会的通知，不符合《上市公司股东会规则》《公司章程》关于“应当/将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知”的规定。 同时，本所律师注意到，根据《公司章程》第一百零六条、《提 名委员会议事规则》第四条和《薪酬与考核委员会议事规则》第四条的规定，公司董事会由5名董事组成，公司提名委员会和薪酬与考核 委员会均由三名以上董事组成。目前，公司提名委员会和薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，公司监事会此次提请罢免两位董事分别 为公司提名委员会和薪酬与考核委员会委员，如仅就上述罢免议案提交股东会审议并通过，将导致公司董事会人数低于《公司章程》规定的人数，并将导致公司提名委员会和薪酬与考核委员会的人数低于 《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》规定的人数。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本一式肆份，无副本。提交无锡路通视信网络股 份有限公司贰份，本所留存壹份，经办律师留存壹份，每份文本具有同等法律效力。（以下无正文） （此页无正文，为《广东普罗米修（茂名）律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司回复深圳证券交易所关注函所涉相关事项的 法律意见书》的签章页） 广东普罗米修（茂名）律师事务所（盖章） 负责人： 盛志翔 经办律师： 盛志翔 经办律师： 冯 灿 二〇二五年十月十五日 中财网
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