凯大催化(920974):全资子公司对外投资设立参股公司并取得营业执照
杭州凯大催化金属材料股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立参股公司 并取得营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 杭州凯大催化金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)与湖州明境环保科技有限公司(以下简称“明境环保”)于 2025年 6月 5日在湖州签署了《战略合作协议》（公告编号：2025-037），双方初步达成合作意向。为充分利用各方资源及产业优势，公司全资子公司浙江凯大催化新材料有限公司（以下简称“浙江凯大”）拟与明境环保、湖州聚境企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“聚境合伙”）及吴健共同出资设立合资公司，以期实现废物回收治理的规模化、专业化运营，推动公司高质量可持续发展。 合资公司注册资本 2,000万元，浙江凯大认缴出资 980万元，持股 49%；明境环保认缴出资 700万元，持股 35%；聚境合伙认缴出资 200万元，持股 10%；吴健认缴出资 120万元，持股 6%，各方均以货币出资。其中，吴健为明境环保的法定代表人和聚境合伙的执行事务合伙人，能够实际控制和协调明境环保与聚境合伙。合资公司设立后，吴健合计控制合资公司51%的股权，是合资公司控股股东。合资公司于 2025年 10月 14日取得由浙江省湖州市长兴县市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：91330522MAG0D1HJ38。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。” 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 浙江凯大本次拟对外投资金额 980万元，占公司最近一个会计年度（2024年）经审计总资产的 1.25%，净资产的 1.58%，均未超过 50%，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，浙江凯大本次对外投资设立参股公司的金额为 980万元，占公司最近一期（2024年）经审计总资产的 1.25%，净资产的 1.58%，尚未达到提交董事会或股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议，由总经理审批决定。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 新设立公司名称、注册地址、经营范围等信息已报当地工商行政管理部门注册登记，当地工商行政管理部门已核定下发营业执照。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：湖州明境环保科技有限公司 注册地址：浙江省湖州市长兴县长兴经济技术开发区横山路南侧 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2020年 2月 27日 法定代表人：吴健 实际控制人：吴健 主营业务：一般项目：资源再生利用技术研发；生态恢复及生态保护服务；固体废物治理；环境应急治理服务；土壤环境污染防治服务；塑料制品销售；塑料制品制造；金属材料销售；贵金属冶炼；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 注册资本：8000万元 实缴资本：8000万元 信用情况：不是失信被执行人 2. 法人及其他经济组织 名称：湖州聚境企业管理合伙企业(有限合伙) 注册地址：浙江省湖州市长兴县李家巷镇老虎洞村厂区内行政楼 6楼 603室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2025年 7月 29日 执行事务合伙人：吴健 主营业务：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 注册资本：200万元 实缴资本：0元 信用情况：不是失信被执行人 3. 自然人 姓名：吴健 住所：浙江省湖州市长兴县雉城街道 目前的职业和职务：浙江明境环保科技集团有限公司董事长；湖州鼎丰化工材料有限公司监事；湖州明境环保科技有限公司董事、经理；威可托智能装备(浙江)有限公司董事长；浙江楹联环保科技有限公司执行董事兼总经理；温州瑞境环保有限公司执行董事；镇江普境新能源科技有限公司董事；梵境新能源科技(浙江)有限公司董事；浙江明境物流有限公司董事长；菁英艺术培训(长兴)有限公司董事。 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：浙江凯境环保科技有限公司 注册地址：浙江省湖州市长兴县李家巷镇老虎洞村厂区内行政楼 6楼 601室 经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发，环保咨询服务，新型催化材料及助剂销售：金属材料销售；新型金属功能材料销售；再生资源销售；生态恢复及生态保护服务；固体废物治理；环境应急治理服务；土壤环境污染防治服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资资金来源于全资子公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。 四、对外投资协议的主要内容 公司全资子公司浙江凯大拟与明境环保、聚境合伙及吴健共同出资人民币2,000万设立合资公司，浙江凯大认缴出资 980万元，持股 49%；明境环保认缴出资 700万元，持股 35%；聚境合伙认缴出资 200万元，持股 10%；吴健认缴出资 120万元，持股 6%，各方均以货币出资。其中，吴健为明境环保的法定代表人和聚境合伙的执行事务合伙人，能够实际控制和协调明境环保与聚境合伙。 合资公司设立后，吴健合计控制合资公司51%的股权，是合资公司控股股东。 五、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资设立参股公司是从公司未来战略和长远发展做出的慎重决策，合法合规，后期因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的市场风险和管理风险。公司将密切关注参股公司的后续发展进程，积极采取相应的防范措施并积极应对参股公司在运营过程中可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长期来看，废物回收治理的规模化、专业化运营对公司未来的经营发展和收益增长具有积极影响。 六、备查文件 《湖州明境环保科技有限公司、湖州聚境企业管理合伙企业(有限合伙)、吴健、浙江凯大催化新材料有限公司关于组建合资公司之合资协议》 《关于全资子公司对外投资设立参股公司的决定》 《浙江凯境环保科技有限公司营业执照》 杭州凯大催化金属材料股份有限公司 董事会 2025年 10月 15日 中财网
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