锋尚文化(300860):锋尚文化2025年第三次临时股东会法律意见书
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部)66091199(知识产权部)网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 致：锋尚文化集团股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“锋尚文化”或“公司”）委托，指派彭亚峰、冯昊君律师（以下简称“承办律师”）担任锋尚文化于2025年10月15日召开的2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“发行注册管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、行政法规和规范性文件以及《锋尚文化集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《锋尚文化集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》、《锋尚文化集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》而出具，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、投票程序、表决结果等相关事宜发表意见。 第一节律师声明 1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 2.在本法律意见书的制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。 3.承办律师在出具本法律意见书之前，已得到锋尚文化的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。 4.本法律意见书仅供锋尚文化为进行本次股东会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。 5.承办律师同意将本法律意见书作为锋尚文化进行本次股东会所必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具的法律意见承担责任。 第二节正文 一、关于本次股东会的召集、召开程序 2025年9月28日，锋尚文化集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。议案内容详见2025年9月30日锋尚文化在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《锋尚文化集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》。锋尚文化董事会于2025年9月30日在巨潮资讯网站发布了《锋尚文化集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。 本次股东会于2025年10月15日下午14:00在北京东城区青龙胡同一号歌华大厦A座16层公司会议室召开。公司部分董事、监事、高级管理人员因公无法到场，本次临时股东会采用现场及视频相结合的方式召开。 承办律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序均符合我国法律、行政法规、股东会规则、上市规则、其他规范性文件及公司章程的规定和要求。 二、关于召集人和出席会议人员的资格 本次股东会由公司董事会召集，符合公司法、股东会规则及公司章程的规定。 股东会公告中明确本次股东会的股权登记日为2025年10月10日（星期五）。 截至2025年10月10日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该规定符合股东会规则及公司章程的规定。 出席本次股东会的股东及股东代理人人数为96人，股东及股东代理人所持有表决权的股份为123,112,501股，占公司全部有表决权股份的65.3287%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人3名，持有表决权的股份122,216,219股，占公司全部有表决权股份的64.8531%。 出席会议的股东及股东代理人均持有股东账户卡、身份证或其他表明其身份的有效证件或证明，股东代理人亦提交了股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席了本次股东会。 承办律师认为，召集人资格、出席本次股东会的人员资格均符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要求，合法有效。 三、关于会议的表决程序、表决结果 （一）表决程序 本次股东会对以下议案进行了审议和表决： 1、《关于注销回购股份暨减少公司注册资本的议案》 2、《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<公司章程>的议案》 2.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.04《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 2.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.06《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 2.07《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.08《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 2.09《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 2.10《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.11《关于修订<董事及高级管理人员行为规范>的议案》 2.12《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 2.13《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 2.14《关于修订<现金管理制度>的议案》 议案1、议案2.01、议案2.02、议案2.03为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案2需对每个子议案逐项表决。 本次会议审议的议案对中小投资者的表决进行单独计票。 股东会对提案进行表决前，推举两位股东代表参加现场表决的计票和监票。 现场股东会表决时，由承办律师、股东代表及监事负责计票、监票。 （二）表决结果 经根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，议案表决情况如下： 1、议案名称：《关于注销回购股份暨减少公司注册资本的议案》 总表决情况： 同意122,763,801股，占出席会议所有股东所持股份的99.7168％；反对348,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2830％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。 中小股东总表决情况： 同意547,582股，占出席会议中小股东所持股份的61.0948％；反对348,400股，占出席会议中小股东所持股份的38.8717％；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0335％。 表决结果：通过 2、议案名称：《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》 （1）子议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况： 同意122,743,169股，占出席会议所有股东所持股份的99.7000％；反对340,132股，占出席会议所有股东所持股份的0.2763％；弃权29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237％。 中小股东总表决情况： 同意526,950股，占出席会议中小股东所持股份的58.7929％；反对340,132股，占出席会议中小股东所持股份的37.9492％；弃权29,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.2579％。 表决结果：通过 （2）子议案名称：《关于修订<股东会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意122,722,849股，占出席会议所有股东所持股份的99.6835％；反对360,452股，占出席会议所有股东所持股份的0.2928％；弃权29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237％。 中小股东总表决情况： 同意506,630股，占出席会议中小股东所持股份的56.5257％；反对360,452股，占出席会议中小股东所持股份的40.2164％；弃权29,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.2579％。 表决结果：通过 （3）子议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意122,722,849股，占出席会议所有股东所持股份的99.6835％；反对360,452股，占出席会议所有股东所持股份的0.2928％；弃权29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237％。 中小股东总表决情况： 同意506,630股，占出席会议中小股东所持股份的56.5257％；反对360,452股，占出席会议中小股东所持股份的40.2164％；弃权29,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.2579％。 表决结果：通过 （4）子议案名称：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 总表决情况： 同意122,735,249股，占出席会议所有股东所持股份的99.6936％；反对360,452股，占出席会议所有股东所持股份的0.2928％；弃权16,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％。 中小股东总表决情况： 同意519,030股，占出席会议中小股东所持股份的57.9092％；反对360,452股，占出席会议中小股东所持股份的40.2164％；弃权16,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.8744％。 表决结果：通过 （5）子议案名称：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 总表决情况： 同意122,730,949股，占出席会议所有股东所持股份的99.6901％；反对363,452股，占出席会议所有股东所持股份的0.2952％；弃权18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0147％。 中小股东总表决情况： 同意514,730股，占出席会议中小股东所持股份的57.4295％；反对363,452股，占出席会议中小股东所持股份的40.5511％；弃权18,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0195％。 表决结果：通过 （6）子议案名称：《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 总表决情况： 同意122,623,049股，占出席会议所有股东所持股份的99.6024％；反对454,452股，占出席会议所有股东所持股份的0.3691％；弃权35,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0284％。 中小股东总表决情况： 同意406,830股，占出席会议中小股东所持股份的45.3908％；反对454,452股，占出席会议中小股东所持股份的50.7041％；弃权35,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.9050％。 表决结果：通过 （7）子议案名称：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况： 同意122,722,849股，占出席会议所有股东所持股份的99.6835％；反对373,152股，占出席会议所有股东所持股份的0.3031％；弃权16,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0134％。 中小股东总表决情况： 同意506,630股，占出席会议中小股东所持股份的56.5257％；反对373,152股，占出席会议中小股东所持股份的41.6333％；弃权16,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.8409％。 表决结果：通过 （8）子议案名称：《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》总表决情况： 同意122,735,249股，占出席会议所有股东所持股份的99.6936％；反对360,452股，占出席会议所有股东所持股份的0.2928％；弃权16,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％。 中小股东总表决情况： 同意519,030股，占出席会议中小股东所持股份的57.9092％；反对360,452股，占出席会议中小股东所持股份的40.2164％；弃权16,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.8744％。 表决结果：通过 （9）子议案名称：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 总表决情况： 同意122,736,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.6946％；反对360,452股，占出席会议所有股东所持股份的0.2928％；弃权15,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0126％。 中小股东总表决情况： 同意520,330股，占出席会议中小股东所持股份的58.0543％；反对360,452股，占出席会议中小股东所持股份的40.2164％；弃权15,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.7294％。 表决结果：通过 （10）子议案名称：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 总表决情况： 同意122,725,329股，占出席会议所有股东所持股份的99.6855％；反对368,452股，占出席会议所有股东所持股份的0.2993％；弃权18,720股，占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。 中小股东总表决情况： 同意509,110股，占出席会议中小股东所持股份的56.8024％；反对368,452股，占出席会议中小股东所持股份的41.1089％；弃权18,720股，占出席会议中小股东所持股份的2.0886％。 表决结果：通过 （11）子议案名称：《关于修订<董事及高级管理人员行为规范>的议案》总表决情况： 同意122,736,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.6946％；反对360,452股，占出席会议所有股东所持股份的0.2928％；弃权15,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0126％。 中小股东总表决情况： 同意520,330股，占出席会议中小股东所持股份的58.0543％；反对360,452股，占出席会议中小股东所持股份的40.2164％；弃权15,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.7294％。 表决结果：通过 （12）子议案名称：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 总表决情况： 同意122,736,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.6946％；反对360,452股，占出席会议所有股东所持股份的0.2928％；弃权15,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0126％。 中小股东总表决情况： 同意520,330股，占出席会议中小股东所持股份的58.0543％；反对360,452股，占出席会议中小股东所持股份的40.2164％；弃权15,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.7294％。 表决结果：通过 （13）子议案名称：《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》总表决情况： 同意122,737,449股，占出席会议所有股东所持股份的99.6954％；反对357,952股，占出席会议所有股东所持股份的0.2908％；弃权17,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意521,230股，占出席会议中小股东所持股份的58.1547％；反对357,952股，占出席会议中小股东所持股份的39.9374％；弃权17,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.9079％。 表决结果：通过 （14）子议案名称：《关于修订<现金管理制度>的议案》 总表决情况： 同意122,637,949股，占出席会议所有股东所持股份的99.6145％；反对457,452股，占出席会议所有股东所持股份的0.3716％；弃权17,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意421,730股，占出席会议中小股东所持股份的47.0533％；反对457,452股，占出席会议中小股东所持股份的51.0388％；弃权17,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.9079％。 表决结果：通过 承办律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合公司法、股东会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与关于召开股东会的通知的内容一致，不存在违反法律、行政法规或其他规范性文件规定的情形。 四、结论 承办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序、表决结果均符合法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。 本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于锋尚文化集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中咨律师事务所 （盖章） 负责人： 张 楠 承办律师： 彭亚峰 冯昊君 二〇二五年十月十五日 中财网
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