托普云农(301556):国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于浙江托普云农科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份 及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对托普云农部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、首次公开发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1037号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股2,132万股，并于2024年10月17日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行前公司总股本为6,396万股，公开发行股票后公司总股本为8,528万股，其中有限售条件流通股数量为66,932,318股，占发行后总股本78.49%（四舍五入，保留小数点后两位，后同），无限售条件流通股数量为18,347,682股，占发行后总股本的21.51%。 自公司首次公开发行至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销、送红股或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。 公司首次公开发行网下限售股份1,006,801股已于2025年4月17日上市流通，具体内容详见公司于2025年4月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下限售股解禁上市流通的提示性公告》（2025-001）。 截至本核查意见出具日，公司总股本8,528万股，其中有限售条件股份数量为65,925,517股，占公司总股本比例为77.30%；无限售条件股份数量为19,354,483股，占公司总股本比例为22.70%。本次申请解除限售并上市流通的股份数量为10,125,517股，占公司发行后总股本的11.87%，相关股东数量共计15户，限售期为自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起12个月，该部分限售股将于2025年10月17日限售期届满并上市流通。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于限售的相关承诺如下： （一）公司股东朱旭华承诺 “①本人自托普云农股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本人所持托普云农股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 ②如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本公司所持托普云农股份的锁定及减持承诺进行相应调整。” （二）公司股东杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖畔小园”）、杭州友创天辰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“友创天辰”）、杭州文辰友创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文辰友创”）、宁波浙科金钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金钰创投”）、浙江兴农创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴农创投”）、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓成投资”）、南宁乾溢丰瑞股权投资中心（有限合伙）（以下简称“乾溢丰瑞”）、孔建军、褚亚杰、吴正鑫、洪陈春、钱祥丰、叶杏珊承诺“本人/本企业自托普云农股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农的股份，也不由托普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本企业所持托普云农股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给托普云农或相关各方造成损失的，本人/本企业愿承担相应的法律责任。” （三）公司股东国泰君安君享创业板托普云农1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）承诺 “君享1号资管计划承诺本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，君享1号资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺或追加承诺。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月17日（星期五）。 2、本次解除限售股份数量为10,125,517股，占公司总股本的11.87%。 3、本次解除限售股东户数共计15户，其中首次公开发行前已发行股份解除限售的股东户数为14户，首次公开发行战略配售股份解除限售的股东户数为1户。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
注2：除直接持有公司股份外，股东朱旭华先生通过浙江托普控股有限公司（以下简称“托普控股”）间接持有公司股份，根据相关承诺，托普控股自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托普云农回购该部分股份。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次解除限售前后公司的股本结构
注2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次申请上市流通股份的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次申请上市流通股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次申请上市流通股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 刘玉飞 励少丹 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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