华菱线缆(001208):中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年十月 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”、“发行人”或“公司”）的委托，担A 任其向特定对象发行 股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 目录 声明.................................................................................................................1 目录.................................................................................................................2 ....................................................................................4第一节发行人基本情况 一、发行人概况.........................................................................................4 二、主营业务介绍.....................................................................................4 三、主要财务数据及财务指标...................................................................5四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况................................6第二节发行人主要风险....................................................................................8 ...................................................................8一、宏观经济和政策变化风险 二、经营风险............................................................................................8 三、财务风险..........................................................................................10 四、与本次发行相关的风险.....................................................................12第三节本次发行情况......................................................................................16 一、发行股票的种类和面值.....................................................................16.........................................................................16二、发行方式和发行时间 三、发行对象和认购方式.........................................................................16四、定价基准日及发行价格.....................................................................17五、发行数量..........................................................................................18 六、认购方式..........................................................................................18 七、限售期及上市安排............................................................................18八、本次发行前的滚存利润安排..............................................................19九、本次发行决议的有效期限.................................................................19十、募集资金数额和用途.........................................................................19第四节本次发行的决策程序...........................................................................20 一、发行人董事会审议通过.....................................................................20二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复....20三、发行人股东大会审议通过.................................................................20四、发行人决策程序的合规性核查结论...................................................20第五节保荐人与发行人存在的关联关系.........................................................22一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况.....................................................................22二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况.....................................................................22三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况.................................................................23四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况..............................23五、保荐人与发行人之间的其他关联关系...............................................23第六节保荐人承诺事项..................................................................................24 第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项..............................................25第八节保荐人认为应当说明的其他事项.........................................................27第九节保荐人对本次上市的推荐结论.............................................................28第一节发行人基本情况 一、发行人概况
公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，报告期内主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆等。公司是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，产品广泛应用于航空航天、融合装备、轨道交通及高速机车、矿山、新能源、工程装备、数据通信等多个领域。 公司是“国家高新技术企业”、“国家级创新型试点企业”、“湖南省新材料认定企业”，被全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。2023年公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单。公司研发实力突出，拥有国家企业技术中心、湖南省重点实验室、湖南省特种线缆工程技术研究中心。 公司自成立以来，始终如一地推行“精品立企，高端致胜；诚信国企，品行天下”的经营理念，凭借高质量的产品和服务，在行业内拥有较强的竞争优势和品牌影响力。 三、主要财务数据及财务指标 公司2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产。 注2：上表中2025年1-6月加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益在计算时未年化。 四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定罗峰、姚伟华作为湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定李昕作为项目协办人；指定胡斯翰、王金石、陈俊霖、罗浩澜、彭誉作为项目组其他成员。
罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014年加入中信证券股份有限公司，主持或参与完成了中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目、宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行A股股票项目、湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份有限公司创业板IPO项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板IPO项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板IPO项目、中国铝业股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债券项目、乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票项目等。 姚伟华，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2017年加入中信证券股份有限公司，曾负责或参与湖南军信环保股份有限公司重大资产重组项目、湖南军信环保股份有限公司创业板IPO项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板IPO项目、上海中信信息发展股份有限公司创业板IPO项目、湖南博云新材料股份有限公司收购项目、宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票项目、积成电子股份有限公司非公开发行股票项目。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 李昕，女，2018年开始从事投资银行业务，作为项目核心成员参与了湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产项目、湖南军信环保股份有限公司创业板IPO项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板IPO项目等。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：胡斯翰、王金石、陈俊霖、罗浩澜、彭誉。 第二节发行人主要风险 一、宏观经济和政策变化风险 电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，产品广泛应用于电力、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰船、智能装备、冶金、石化、港口机械及海洋工程、工矿等领域，电线电缆行业的发展与宏观经济形势密切相关。 公司客户广泛分布于国民经济众多领域，若未来相关领域产业政策出现调整，导致行业的经营环境发生不利变化，可能对公司业务发展造成不利影响。 二、经营风险 （一）行业竞争加剧风险 随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。 国内电线电缆企业众多，行业具有企业数量多、行业集中度低的特点，各企业市场占有率水平较低；中低压电力电缆和普通电缆领域产品同质化严重，产能过剩，市场竞争激烈，整体利润率较低。公司产品结构中，特种电缆所占比例较高，整体技术含量较高，客户群体较稳定。但随着技术的进步及其他企业的逐步加入，特种电缆领域的竞争也将逐渐加剧，公司将面临更加激烈的竞争压力。 （二）原材料采购及价格波动风险 公司主要原材料包括铜、铝等大宗商品，市场供给充足。报告期内，公司向前五大原材料供应商采购金额占采购总额的比例分别为49.15%、56.09%、51.95%和48.29%，不存在向单个供应商的采购占采购总额的比例超过30%的情况。公司与主要供应商建立了良好的合作关系，供应渠道稳定。由于公司现有业务及募投项目实施对主要原材料需求较大，若未来公司主要供应商出现经营不善或因自然灾害、重大事故、国际贸易形势等原因无法持续及时向公司提供符合要求的原材料，或公司与其合作关系发生重大不利变化，公司可能会面临原材料短缺，进而对公司募投项目实施和生产经营造成不利影响。 公司产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本占产品生产成本的比重达到80%。最近三年一期，长江现货铜价（每日平均价，不含税）波动范围分别为4.90-6.71万元/吨、5.66-6.29万元/吨、6.00-7.73万元/吨和6.42-7.32万元/吨。一方面，铜材的价格波动将影响公司产品成本及销售定价，并进一步影响公司的产品毛利率水平和盈利情况；另一方面，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。如果未来铜杆等原材料价格短期内发生大幅波动，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。 （三）债权转移业务风险 报告期内，公司向下游煤矿等领域客户销售电缆，形成债权债务关系；同时，公司关联方华菱湘钢、华菱涟钢等因为从事钢铁生产业务，向相关客户采购煤炭等产品，形成债权债务关系。为提高相关各方之间往来款项的资金结算效率，上述部分交易通过债权转移的方式进行结算。报告期内，公司债权转移业务均已履行规定的审议程序和披露义务，亦不存在纠纷或潜在争议。但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范或公司因债权转移业务与相关各方产生争议、纠纷等，可能会对公司生产经营造成不利影响。 （四）航空航天及融合装备用特种电缆客户集中度较高及相关产品收入下滑的风险 报告期内，发行人航空航天及融合装备用电缆收入分别为9,294.93万元、6,585.09万元、5,665.68万元和4,735.94万元，2022年至2024年有一定程度下滑，2025年1-6月较2024年同期增长46.25%。发行人航空航天及融合装备用电缆下游客户主要集中在航空航天领域，其中对第一大客户的销售收入占航空航63.85% 41.77% 41.09% 56.93% 天及融合装备用电缆收入的比例分别为 、 、 和 ， 集中度较高。2022年至2024年，因主要客户短期需求变动导致发行人航空航天及融合装备用电缆产品收入呈下滑趋势，若后续发行人主要客户的生产经营情况发生不利变化或主要客户的需求恢复不及预期，将对发行人航空航天及融合装备用电缆产品收入造成持续不利影响。 三、财务风险 （一）业绩波动和毛利率下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为301,533.37万元、347,005.28万元、415,794.63万元和219,026.05万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,982.28万元、8,650.30万元、10,905.51万元和6,364.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,246.26万元、6,189.24万元、8,524.18万元和5,435.96万元，公司经营业绩呈波动态势。公司产品需求与宏观经济、下游客户投资需求、行业发展趋势及行业竞争程度密切相关，若未来宏观经济形势发生较大波动，或者下游客户需求减弱、行业竞争程度加剧，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。 2025年1-6月，公司营业收入219,026.05万元，较2024年同期增长12.35%；净利润6,364.11万元，较2024年同期增长4.74%。截至2025年8月31日，发行人在手订单金额172,425.79万元，为2025年全年经营情况奠定了良好基础。 报告期各期，公司综合毛利率分别为14.13%、12.76%、11.32%和12.19%，受原材料价格波动、宏观经济波动、公司产品结构调整及客户优惠等多种因素影响，毛利率呈波动趋势。若未来为实现经营业绩的持续增长，公司持续开发新客户、新产品，并叠加市场竞争加剧、原材料价格波动等因素影响，公司可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。 （二）应收账款较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为90,763.27万元、102,691.35万元、129,715.40万元和184,433.43万元，占同期营业收入的比例分别为30.10%、29.59%、31.20%和84.21%（计算时2025年1-6月营业收入未年化）；一年以上应收账款余额占比分别为17.19%、20.51%、18.79%和15.42%。随着公司销售规模持续扩大，应收账款账面余额呈增长趋势，且部分客户项目建设周期和款项结算周期较长，导致一年以上应收账款余额较大。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额仍可能保持在较高水平，如若公司催收不力或主要客户财务状况出现恶化，公司可能面临一定的坏账风险。 （三）存货金额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为41,595.24万元、44,215.72万元、49,206.10万元和58,533.85万元，占同期末总资产的比例分别为11.65%、11.12%、10.60%和11.37%。报告期内，公司业务规模不断扩张，存货金额相对较高，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大幅波动，公司存货可能发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。 （四）债务偿付风险 报告期内，公司业务规模快速发展，电线电缆行业属于资金密集型行业，资金需求量较大。报告期各期末，公司资产负债率分别为58.51%、61.25%、65.16%和67.86%，资产负债率持续增加。截至2025年6月30日，发行人银行借款余额（不包括短期借款中已贴现未终止确认的应收票据金额）为84,718.43万元。发行人债务融资规模系基于经营发展需要和营运资金、预防性现金储备需求，结合融资成本、银行授信额度等因素综合考虑评估确定的。发行人经营情况稳定，销售规模持续扩大，资信情况良好，负债规模符合公司实际情况。 但若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。 （五）税收优惠及政府补助政策变化的风险 15% 报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用 企业所得税税率等税收优惠，同时还享受政府补助。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，公司的综合税率将上升，进而可能给公司的利润水平带来不利影响。此外，如果未来政府补助政策发生变化，可能会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。 四、与本次发行相关的风险 （一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 前募项目航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造项目、矿山及高端装备用特种柔性复合电缆技术升级改造项目、轨道交通用中低压电力及特种信号传输电缆技术升级改造项目已陆续在2023年和2024年完工。截至2025年6月30日，航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造项目已完整运行一个经营年度，该项目2024年度实现净利润已达到规划第一年预计净利润。矿山及高端装备用特种柔性复合电缆技术升级改造项目和轨道交通用中低压电力及特种信号传输电缆技术升级改造项目运行未满一个完整经营年度，尚不能以项目运行一个完整经营年度的实现效益对比预计效益来评价前募项目效益实现情况。 随着前募项目生产经营并逐步达产，若未来市场环境出现较大变化、主要原材料价格大幅变动、下游客户采购需求发生波动等不利因素导致前次募投项目的产品销售情况不及预期，公司可能面临前募项目的经营效益不及预期的风险。 本次募投项目的可行性分析是基于当前的产业政策、市场环境、既有技术水平及未来发展趋势等综合因素做出，已经过详细、慎重、充分的可行性论证。 在本次募投项目未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，对项目实际所实现的经济效益产生不利影响。 （二）本次募集资金投资项目新增产能无法充分消化的风险 通过实施本次募投项目，公司将新增新能源电缆、电力电缆、控制电缆、高端装备用高柔性特种电缆、高端装备器件用综合线束及组件等产品的产能。 尽管公司拥有丰富的客户资源，针对本次募投项目的下游发展趋势、行业竞争格局等方面已进行详细论证，并就产能消化措施制定了详细计划。但如果未来市场发展未能达到预期或发生重大不利变化、产能建设完成后市场供给过剩、客户开拓或新增订单规模未能达到预期，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能短期内难以消化而出现产能过剩的风险。 本次募投项目中，高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目中的新能源汽车线束尚未取得客户验证和客户订单，报告期内亦未实现收入，如未来产业化进程不及预期，该产品可能出现产能无法充分消化及募投效益不及预期的风险。 （三）航空航天及融合装备用领域需求下滑对相关募投产品产生市场销售风险以及导致前募和本募项目效益不及预期的风险 报告期各期，公司航空航天及融合装备用电缆收入分别为9,294.93万元、6,585.09万元、5,665.68万元和4,735.94万元，占同期营业收入的比例分别为3.08%、1.90%、1.36%和2.16%。2022年至2024年该等收入规模有所下滑，长期来看，航空航天及融合装备领域仍具有较大增长空间。 根据可研规划，前募项目航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造项目在投入运营后的第1年至第3年，预计新产品型号新增收入为979万元、3,973万元及8,866万元，第2年及第3年新产品型号新增收入相比第1年增长较大。 若未来航空航天及融合装备市场需求持续下滑、行业竞争加剧、发行人市场地位及产品竞争力下降及相关产品意向订单未能转化为实际收入，则前募项目航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造项目及本次募投项目高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目实施将面临不确定性，相关产品可能面临市场销售风险，航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造项目及本次募投项目高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目存在效益不达预期的风险。 （四）本次募投项目可能出现延期、项目实施或产能消化存在重大不确定性的风险 受前期内外部环境变化、公司项目结算及国内外设备采购等因素影响，前募项目建设进度不及预期，公司董事会分别于2022年8月、2023年8月、2024年7月及2024年12月审议通过前募项目的延期事项。 本次募投项目的产品中，光伏电缆、储能电缆、新能源汽车线缆、风机电缆、光电复合电缆、海洋脐带缆、工程机械线束、航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件、新能源汽车线束等部分产品暂未规模化生产，且新能源汽车线束尚未取得客户验证，若未来经济环境发生重大不利变化，市场竞争更为激烈，公司市场地位及产品竞争力下降，下游客户采购需求发生波动，客户接洽开拓或新增订单规模未能达到预期，相关产品的产业化进展不及预期，或出现导致前募项目延期的类似因素，则本次募投项目可能出现延期、项目实施或产能消化存在重大不确定性的风险。 此外，前募项目“华菱线缆企业技术中心创新能力建设项目”主要系对各类特种电缆的性能进行检验测试，属于产品研发流程的环节之一。该项目延期对本募产品的检验测试效率造成一定影响，进而可能对募投产品研发及生产进展带来延期风险。 （五）新增固定资产折旧导致净利润下降的风险 公司前次及本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，两次募投项目建设完成后，将新增较多固定资产。预计两次募投项目均达产后，每年新增折旧规模较大。如两次募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。 （六）募投项目新增关联交易风险 本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与公司届时项目实际建设需要、关联方产品需求等情况紧密相关。本次募投项目实施后，若未来因正常的项目建设和生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能上升。公司将严格遵守相关法规及制度规定，在充分论证相关交易必要性的基础上，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况等，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。 （七）本次募集资金投资项目的技术和人才流失的风险 本次募投项目的部分产品系电线电缆业务在新能源、特种电缆领域的拓展。 公司的技术研发和管理人员储备较为充足，对于本次募投项目所涉及的新增特种电缆产品，也已形成了多项研发成果，为本次募投项目的实施奠定良好的人才和技术基础。若公司出现关键研发技术人员流失或工艺技术泄露，可能会对本次募投项目实施产生不利影响。 （八）即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目实现效益需要一定周期，公司每股收益在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （九）股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素，都会影响股票市场价格。提请投资者关注股票价格波动风险。 第三节本次发行情况 发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据2023 12 1 2023 12 发行人 年 月 日召开的第五届董事会第十二次会议、 年 月 18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行A股股票的方案为： 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，本次发行时间为2025年9月17日（T日）。 三、发行对象和认购方式 本次发行对象最终确定为包括公司控股股东湘钢集团和最终控股股东湖南钢铁集团在内的13个认购对象，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股份认购协议。 本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年9月15日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产，即9.85元/股。 国浩律师（长沙）事务所对申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为11.69元/股，与发行底价的比率为118.68%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》的规定。 五、发行数量 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过121,490.00万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为“121,490.00万元/发行底价”所计算的股数与本次向特定对象发行前公司总股本的30%（即160,327,200股，含本数）的孰低值。 发行人控股股东湘钢集团拟以现金认购实际发行数量的50%，最终控股股东湖南钢铁集团拟以现金认购金额1,000万元，按上述认购数量/金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。湘钢集团和湖南钢铁集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为103,926,432股，募集资金总额为1,214,899,990.08元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（123,340,101股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的70%。 六、认购方式 发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 七、限售期及上市安排 本次向特定对象发行完成后，湘钢集团、湖南钢铁集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。 八、本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。 九、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。 十、募集资金数额和用途 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,490.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于： 单位：万元
第四节本次发行的决策程序 一、发行人董事会审议通过 2023年12月1日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批 复 2023年12月11日，湖南省国资委出具了《关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年非公开发行A股股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 三、发行人股东大会审议通过 2023 12 18 2023 年 月 日，发行人召开 年第三次临时股东大会，会议表决 通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。 发行人分别于2024年12月2日召开第五届董事会第二十二次会议、2024年12月18日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大2023 会授权董事会及其授权人士在延长有效期内全权办理 年度向特定对象发行股票相关事项的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期延长至原有期限届满之日起12个月。 四、发行人决策程序的合规性核查结论 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第五届董事会第十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，并取得了湖南省国资委的批准，已获得深圳证券交易所审核通过，已取得中国证监会同意注册的批复。 综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 第五节保荐人与发行人存在的关联关系 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或 其控股股东、重要关联方股份情况 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发528,659 A 0.10% 行人 股 股股票，占发行人总股本的比例为 ；本保荐人自营业 务股票账户累计持有发行人关联方湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”）7,375,733股A股股票，占华菱钢铁总股本的比例为0.11%。 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人信用融券专户未持有发行人A股股票；本保荐人信用融券专户持有发行人关联方华菱钢铁269,700股A股股票，占华菱钢铁总股本的比例为0.00%。 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人资产管理业务股票账户未持有发行人A股股票；本保荐人资产管理业务股票账户持有发行人关联方华菱钢铁15,568,472股A股股票，占华菱钢铁总股本的比例为0.23%。 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人重要关联方合计持有发行人 662,188股A股股票，占发行人总股本的比例为0.13%；本保荐人重要关联方合计持有发行人关联方华菱钢铁5,645,900股A股股票，占华菱钢铁总股本的比例为1.28%。 经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第六节保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项
无。 第九节保荐人对本次上市的推荐结论 作为湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为华菱线缆具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐湖南华菱线缆股份有A 限公司本次向特定对象发行 股股票并上市。 （以下无正文） 中财网
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