华菱线缆(001208):湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:华菱线缆:湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：103,926,432股 2、发行价格：11.69元/股 3、募集资金总额：人民币 1,214,899,990.08元 4、募集资金净额：人民币 1,211,094,587.80元 5、新增股份前总股本：534,424,000股 6、新增股份后总股本：638,350,432股 7、新增股份本次可流通数量：0股 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：103,926,432股 2、股票上市时间：本次向特定对象发行新增股份预计于 2025年 10月 21日在深圳证券交易所上市；新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，湘潭钢铁集团有限公司、湖南钢铁集团有限公司认购的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6个月内不得转让。 锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 公司全体董事、高级管理人员声明 ........................................................................... 1 特别提示 ..................................................................................................................... 11 目 录 ......................................................................................................................... 13 释 义 ......................................................................................................................... 15 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 16 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 17 一、发行股票类型和面值 ...................................................................................... 17 二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 17 三、发行时间 .......................................................................................................... 22 四、发行方式 .......................................................................................................... 22 五、发行数量 .......................................................................................................... 22 六、发行价格 .......................................................................................................... 22 七、募集资金情况 .................................................................................................. 23 八、募集资金到账及验资情况 .............................................................................. 23 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...................................... 23 十、新增股份登记托管情况 .................................................................................. 24 十一、发行对象认购股份情况 .............................................................................. 24 十二、保荐人、联席主承销商的合规性结论意见 .............................................. 34 十三、发行人律师的合规性结论意见 .................................................................. 35 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 36 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 36 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 36 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 36 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 36 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 37 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 37 二、股本结构变动情况 .......................................................................................... 38 三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................................... 38 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 39 第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 40 一、报告期内主要财务数据 .................................................................................. 40 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 41 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 43 一、保荐人（联席主承销商） .............................................................................. 43 二、联席主承销商 .................................................................................................. 43 三、发行人律师 ...................................................................................................... 43 四、审计机构 .......................................................................................................... 43 五、验资机构 .......................................................................................................... 44 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 45 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 45 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 45 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 47 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 48 一、备查文件 .......................................................................................................... 48 二、查询地点 .......................................................................................................... 48 三、查询时间 .......................................................................................................... 49 释 义 在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
一、发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策程序 1、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议及 2023年第三次临时股东大会审议通过。 公司第五届董事会第二十二次会议、2024年第四次临时股东大会审议并通过了公司延长本次发行股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜有效期的议案。 2、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会已出具《关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023年非公开发行 A股股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 3、本次发行已获得深圳证券交易所审核通过。 4、本次发行已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508号）。 （二）本次发行的实施程序 1、认购邀请文件的发送情况 上市公司及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2025年 8月 29日发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 12家）、47家证券投资基金管理公司、25家证券公司、27家保险机构、99家其他类型投资者，共计 210名特定对象。 上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到 14名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经联席主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经联席主承销商及发行人律师核查，本次《认购邀请书》发送对象不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 经国浩律师（长沙）事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2025年 9月 17日 9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到 30名认购对象递交的《申购报价单》等申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金）。 投资者具体申购报价情况如下：
发行人和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 11.69元/股，发行股数为 103,926,432股，募集资金总金额为 1,214,899,990.08元。 公司控股股东湘钢集团以现金认购实际发行数量的 50%，最终控股股东湖南钢铁集团以现金认购金额 1,000万元，按上述认购数量/金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。湘钢集团和湖南钢铁集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。 本次发行对象最终确定为 13名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
本次发行时间为：2025年 9月 17日（T日） 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 103,926,432股，募集资金总额为 1,214,899,990.08元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（123,340,101股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 9月 15日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产，即 9.85元/股。 国浩律师（长沙）事务所对申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 11.69元/股，与发行底价的比率为 118.68%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》的规定。 七、募集资金情况 本次向特定对象发行的募集资金总额为 1,214,899,990.08元，扣除发行费用（不含税）3,805,402.28元，募集资金净额为 1,211,094,587.80元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 八、募集资金到账及验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2025〕2-18号），截至 2025年 9月 22日，中信证券指定的申购专户已收到募集资金总额 1,214,899,990.08元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2025〕2-19号），截至 2025年 9月 23日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除发行费用（含税）后实际到账金额 1,211,570,190.10元。另扣除律师费、审计及验资费、信息披露及证券登记等其他发行费用并加回保荐费、承销费、持续督导费进项税额后，募集资金净额 1,211,094,587.80元，其中计入实收股本103,926,432.00元，计入资本公积（股本溢价）1,107,168,155.80元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 10月 9日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 十一、发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
1、湘潭钢铁集团有限公司
 |