|
蓝丰生化(002513):北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年10月15日 19:21:27 中财网 |
杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州
北京市万商天勤律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2025年第二次临时股东会的
法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师现场出席公司2025年第二次临时股东会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东会的有关事项进行了核查和验证，并现场出席了公司本次股东会。现就公司本次股东会的召开及表决等情况出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会由公司董事会召集。2025年9月19日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，会议决定于2025年10月15日召开2025年第二次临时股东会。
（二）公司已于2025年9月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，前述《通知》载明了本次股东会的召集人、会议召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项等有关事宜。
（三）根据本次股东会的会议通知，本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年10月15日下午14:50在安徽省滁州市中新苏滁高新1 202
技术产业开发区建业路 号旭合科技办公楼 会议室召开，由公司董事长郑旭先生主持；网络投票时间为2025年10月15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月15日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
（一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东会的股东及股东代理人共计408人，代表股份数108,648,843股，占公司股份总数的30.5568%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份数74,387,432股，占公司股份总数的20.9210%；通过网络投票的股东共402人，代表股份数34,261,411股，占公司股份总数的9.6358%。以上股东均为本次股东会股权登记日2025年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会的人员还包括公司董事、高级管理人员和公司聘请的律师，部分人员以视频方式接入。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东会的合法资格。
三、本次股东会召集人的资格
本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东会审议的以下议案进行了投票表决：1. 《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2. 《关于<公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；3. 《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
4. 《关于公司及控股子公司向控股股东借款增加额度暨关联交易的议案》；5. 《关于为子公司提供担保的议案》。
（二）根据本所律师现场见证以及深圳证券信息有限公司于2025年10月15日提供的本次股东会网络投票统计结果，本次股东会审议通过了以下议案，其表决结果具体如下：
1. 审议通过《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》表决结果：同意101,390,943股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6776%；反对260,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2562%；弃权67,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0662%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意10,140,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的96.8676%；反对260,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.4895%；弃权67,300股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6429%。
本议案为特别决议事项且涉及关联交易事项，已经出席会议的、非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2. 审议通过《关于<公司 2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》表决结果：同意101,383,743股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6706%；反对267,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决0.2633% 67,300
权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0662%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意10,132,900股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的96.7988%；反对267,800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.5583%；弃权67,300股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6429%。
本议案为特别决议事项且涉及关联交易事项，已经出席会议的、非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3. 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意101,391,043股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6777%；反对260,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2561%；弃权67,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0662%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意10,140,200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的96.8686%；反对260,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.4885%；弃权67,300股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6429%。
本议案为特别决议事项且涉及关联交易事项，已经出席会议的、非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4. 审议通过《关于公司及控股子公司向控股股东借款增加额度暨关联交易的议案》
表决结果：同意40,846,811股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.1634%；反对276,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权0.6715% 68,000
股份总数的 ；弃权 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1651%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意10,123,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的96.7081%；反对276,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.6423%；弃权68,000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6496%。
本议案涉及关联交易事项，关联股东郑旭已经回避表决。
5. 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
37,405,211
表决结果：同意 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.0567%；反对278,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7365%；弃权78,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2068%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意10,111,800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的96.5972%；反对278,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.6567%；弃权78,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7461%。
本议案涉及关联交易事项，关联股东郑旭、路忠林、李质磊已经回避表决。
综合现场表决及网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：
本次股东会审议的议案均获得通过。本次股东会的主持人、参加本次股东会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定，由此作出的股东会决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签名：
经办律师：石有明
签名：
经办律师：许 潇
签名：
日期： 年 月 日
中财网