嘉应制药(002198):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年10月修订）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条为加强对广东嘉应制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《规则》）以及深圳证券交易所（以下简称深交所）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司的所有董事（含独立董事）和高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《证券法》、《公司法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，应严格遵守中国证监会《规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定，不得进行违法违规的交易。 第二章买卖本公司股份行为的申报 第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，第六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。 第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十一条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向本所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十二条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十三条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十四条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。公司董事和高级管理人员离任时应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息，中国结算深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的2个交易日内，深交所将在网站上公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第十六条公司董事和高级管理人员及持股5%以上的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的金额和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第十八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十九条公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二十条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十一条公司应按照本制度及其他有关规定，加强对董事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十二条深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对公司董事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询时，公司及相关人员应及时、积极地予以配合。 第二十三条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司将给予相应处分。 第二十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所《股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》执行。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 广东嘉应制药股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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