嘉应制药(002198):重大信息内部报告制度（2025年10月修订）

时间：2025年10月15日 19:21:31 中财网

原标题:嘉应制药:重大信息内部报告制度（2025年10月修订）

广东嘉应制药股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025年 10月修订）
第一章总则
第一条为规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生包括但不限于本制度第二章所列举的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书报告的制度。

第三条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司子公司的董事和高级管理人员；
（三）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（五）单独或合计持有公司5%以上股份的股东；
（六）其他有可能接触到重大信息的相关人员及负有信息披露职责的公司人第二章重大信息的范围
第四条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）公司董事会、董事会专门委员会、总经理办公会和股东会涉及的审议事项、决议，公司股东会通知及变更通知，控股子公司股东会涉及的审议事项、决议。

（二）公司独立董事的声明、意见及报告。

（三）除公司日常经营活动之外发生的重大交易事项，包括：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、深交所认定的其他交易。上述事项中，发生提供财务资助（除公司合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人发生的财务资助）或提供担保事项时无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过五百万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过五十万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过五百万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过五十万元。

报告义务人应当对购买资产、出售资产、交易标的相关的同一类别交易分别在任意连续的十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的应当履行报告义务。（购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。

（四）日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的，适用第四条第（三）项的规定。

公司签署与上述日常交易相关的合同，达到下列标准之一的，报告义务人应履行报告义务：
1、涉及前款第1项、第2项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产5%以上，且绝对金额超过五千万元；
2、涉及前款第3项、第4项、第5项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上，且绝对金额超过五千万元；
3、报告义务人或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司已披露日常交易相关合同的，报告义务人应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时报告并说明原因。

（五）关联交易事项：
1、签署第四条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过十万万元的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过一百万元。

报告义务人应当对与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易分别在任意连续的十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的应当履行报告义务。

（六）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额超过100万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；
3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
4、证券纠纷代表人诉讼。

报告义务人应当及时报告诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12、公司计提大额资产减值准备；
13、公司出现股东权益为负值；
14、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
15、证监会、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第四条第（三）项及证监会、深交所颁布的规定。

（八）其他重大事项：
1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
4、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
10、公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；
11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
13、变更会计政策或会计估计；
14、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；15、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
16、募集资金投资项目的变更；
17、业绩预告、快报和盈利预测；
18、利润分配和资本公积金转增股本事项；
19、公司股票交易的异常波动；
20、公司回购股份的相关事项；
21、可转换公司债券涉及的重大事项；
22、公司及公司股东发生承诺事项；
23、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；24、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；25、公司获得省部级及国家级的奖励项目和计划项目；
26、中国证监会及深交所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第四条第（三）项及证监会、深交所颁布的规定。

第五条公司分支机构、控股子公司及对公司财务报表有重大影响的参股公司出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时参照本制度第四条标准执行。

第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序和形式
第七条公司重大信息实施实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应立即对相关事项进行详细核实，并于当日将有关信息告知公司董事长和董事会秘书，确保报送的重大信息及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第八条报告义务人知悉重大信息时可以书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式中的一种或多种形式及时向公司董事长和董事会秘书报告。报告义务人原则上应当以书面形式向董事会办公室报告重大事项信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头等其他形式报告，再根据董事会办公室的要求补充相关书面材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第九条重大信息内部报告的传递应当遵循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应当立即进行详细核实，并于当日至少将重大信息基本情况报告公司董事长和董事会秘书，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应当立即组织证券部起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）审定，并向董事会汇报；对需要提交董事会、股东会审批的重大事项，尽快提交董事会、股东会审批；
（三）董事会秘书及时将相关信息披露文件在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。

第十条报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事长和董事会秘书预报所负责部门或公司范围内可能发生的重大信息：（一）拟将重大事件提交公司董事会、董事会专门委员会、总经理办公会或者控、参股公司的股东会审议时，作出决议的应当及时报告决议情况及后续进展情况；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商谈判、签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时，签署协议的应当及时报告协议内容及后续进展情况；（三）公司（含任一董事、高级管理人员或报告义务人）知悉或者应当知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。

第十一条报告义务人对出现、发生或即将发生的事项是否达到需报告的重大信息标准以及是否触及报告时点有疑虑的，应当及时向董事会秘书或证券部咨询意见。

第十二条已报告或披露的重大事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告义务人应当及时向公司董事长、董事会秘书报告本部门（本公司）范围内重大事项的进展或变化情况。

第十三条公司证券部建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为相关责任人年度考评的重要指标和依据。

第四章重大信息内部报告的管理和责任
第十四条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：
（一）董事长是信息披露的第一责任人；
（二）董事会授权董事会秘书负责公司内部重大信息的管理及将内部信息按规定进行对外披露的具体协调工作，是信息披露工作的主要责任人，当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资子公司、控股子公司及参股公司）及人员应予以积极配合和协助，真实、及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料；
（三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门，协助董事会秘书开展工作；
（四）报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责并督促所在部门或公司重大信息的收集、整理及持续跟踪重大信息进展情况，与公司董事长、董事会秘书、证券事务代表的联络工作。报告义务人应当对提供的信息进行严格审查，重大信息报送资料需由第一责任人实质性审核并签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第十五条董事会授权董事会秘书和公司证券部具体负责公司定期报告的编制和披露工作，包括年度报告、中期报告。年度报告、中期报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券部及其他相关部门。

第十六条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度或流程，并可以由其本人或指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责并督促所在部门或公司重大信息的收集、整理及持续跟踪重大信息进展情况，与公司董事长、董事会秘书、证券事务代表的联络工作。第一责任人和联络人应及时学习和了解法律法规、规范性文件及公司制度等有关公司治理及信息披露等方面的规定。

相应的内部信息报告制度或流程和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。

第十七条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第十八条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内,负有保密义务，不得在重大信息和定期报告披露窗口期买卖公司股票、进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。上述人员不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其他渠道公布信息。

第十九条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第二十条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报或报告内容不准确、不真实、不及时、不完整的，公司将追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露不及时、不公平、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违规情况的，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司可给予负有报告义务的有关人员处分；情节严重触犯刑法的，公司可将有关人员移送给司法部门，追究其法律责任。

第五章附则
第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》存在不一致时，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度解释权属于公司董事会。

第二十三条本制度于董事会审议通过之日起生效。

广东嘉应制药股份有限公司
二〇二五年十月