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世荣兆业(002016):章程修正案（2025年10月）

 时间：2025年10月15日 19:21:34 中财网

原标题:世荣兆业:章程修正案（2025年10月）

广东世荣兆业股份有限公司
章程修正案
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况及工商经营范围规范表述要求，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司经广东省人民政府粤办函〔2000〕675号文 及广东省经济贸易委员会粤经贸监督〔2000〕1056 号文批准，以珠海威尔发展有限公司为主发起人， 联合北京安策科技有限公司、周先玉、湖南省远 通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、 李斌、洋浦海鑫隆投资发展有限公司、中国中小 企业投资有限公司以整体变更方式设立；在广东 省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号：4400002006348。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司经广东省人民政府粤办函〔2000〕675号文及 广东省经济贸易委员会粤经贸监督〔2000〕1056 号文批准，以珠海威尔发展有限公司为主发起人， 联合北京安策科技有限公司、周先玉、湖南省远 通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、 李斌、洋浦海鑫隆投资发展有限公司、中国中小 企业投资有限公司以整体变更方式设立；在珠海 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码：914404001925966617。
第八条 公司总裁为公司的法定代表人。第八条 公司总裁为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 （后续条款编号依次顺延）第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁 和其他高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地 产开发经营；房产租赁；建筑材料销售；日用品， 电器、机械产品的批发零售。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和 国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许 可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经 营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主 体登记许可及信用公示平台予以公示。第十五条 经依法登记，公司的经营范围如下： 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 一般项目：非居住房地产租赁；建筑材料销售； 日用品批发；日用品销售；家用电器销售；电子 产品销售；电器辅件销售；建筑工程用机械销售； 机械设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械 的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照 有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营 方式。依据法律、法规和国务院决定须经许可经 营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可 审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应 当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示 平台予以公示。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。第十八条 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值为人民币1.00元。
第二十二条 公司股份总数为809,095,632股。公 司发行的所有股份均为人民币普通股。第二十三条 公司已发行的股份数为809,095,632 股。公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买者或拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
　人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要。依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十五条 公司根据经营和发展的需要。依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司股份可以依法转让。第三十条 公司股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质押权 的标的。第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第三十一条 发起人持有公司股份，自公司成立 之日起1年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 法律、行政法规、部门规章或者中国证监会规范 性文件等对股东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的公司股份或者其他具有股权性质的证券在买 入之日起6个月内又卖出，或者在卖出之日起6 个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十三条 公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此获得 的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结 构。第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的 股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份股权的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份股权的行为时，由 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程赋予 的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依 法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立 董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑 或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将 讨论结果予以披露。第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程赋予 的其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法 合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日 内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
　的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十八条 公司股东会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增 （后续条款编号依次顺延）第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。如公 司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本公司章程，保守 公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购 人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规 定进行信息披露工作，及时告知公司控制权变更、 权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变 化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的删除
信息真实、准确、完整。　
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地 位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资 产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司 法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金 清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股 东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任 决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董 事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼 任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担 公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性， 不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间 不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计 划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应 从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效 措施避免同业竞争。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东 及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成删除
本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供 给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东 及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供 委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交 易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务； （六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监 会认定的其他方式。　
第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员有 责任维护公司的资金安全，对于协助、纵容股东 及其附属企业侵占公司资产的公司董事、高级管 理人员，董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢 免。删除
新增 （后续条款编号依次顺延）第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
新增 （后续条款编号依次顺延）第二节 控股股东和实际控制人
新增 （后续条款编号依次顺延）第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范 性文件和证券交易所等的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
新增 （后续条款编号依次顺延）第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
　息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、部门规章、中国证监会 规范性文件、证券交易所业务规则和本章程等的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 （后续条款编号依次顺延）第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增 （后续条款编号依次顺延）第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 部门规章、中国证监会规范性文件和证券交易所 等的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）审议公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项； （十）审议批准本章程第五十一条规定的财务资 助事项； （十一）审议公司除日常交易之外的下列交易事
议； （十三）审议公司除日常交易之外的下列交易事 项：包括购买或出售资产、对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托 或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债 权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）等交易所涉金额达到下列标准之一 的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值 计算。 （十四）审议公司与关联人发生的交易（提供担 保及其他法律法规、本章程规定的情形除外）金 额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值超过5%的关联交易； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 达到公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）对公司因本章程第二十六条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。项：包括购买或出售资产、对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托 或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债 权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）等交易所涉金额达到下列标准之一 的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值 计算。 （十二）审议公司与关联人发生的交易（提供担 保及其他法律法规、本章程规定的情形除外）金 额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过5%的关联交易； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 达到公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十七条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十五条 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十九条 除法律、行政法规、部门规章、中 国证监会规范性文件或证券交易所规则等另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
　董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司及其控股子公司对外担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所 述对外担保范畴之内。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东大会审议。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的 权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的， 对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任 人的法律责任。第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）深圳证券交易所及本章程规定的其他担保 情形。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所 述对外担保范畴之内。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审议。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权 限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的， 对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任 人的法律责任。
第四十七条 公司财务资助事项属于下列情形之 一的，须经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）公司章程规定的其他情形。 由股东大会审议的财务资助事项，必须经董事会第五十一条 公司财务资助事项属于下列情形之 一的，须经股东会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）公司章程规定的其他情形。 由股东会审议的财务资助事项，必须经董事会审
审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用该规定。议通过后，方可提交股东会审议。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用该规定。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于 上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会 计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定的其他情形。第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：本公 司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司同时还将提供网络形式的投票平台为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 公司召开股东大会，以网络方式参加股东大会的， 可申请通过深圳证券交易所或中国证券登记结算 有限公司向股东提供股东大会网络投票系统，并 按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关 规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验 证所得出的股东身份确认结果为准。 本条所称股东大会网络投票系统是指利用网络与 通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会 表决权服务的信息技术系统。第五十四条 本公司召开股东会的地点为：本公 司住所地或股东会通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 同时还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求召开临时股东大会，应当签署5份同样格式内 容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应 亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有 关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东 大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相 关文件。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会提案与通知第五节股东会提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人 提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公 告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事 项。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十四条 召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算 会议起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 公司在计算会议起始期限时，不应 当包括会议召开当日。股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地 披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需 要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和 保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时 披露。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两 个交易日且不多于七个交易日。股权登记日一旦 确认，不得变更。第六十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司在召开股东会的通知和补充通知中应当充 分、完整地披露本次股东会提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的， 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东 会通知时披露。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出 席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股 东有效身份证件或证明、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、加盖法人股东单位公 章的营业执照副本影印件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。担任公司 年度财务报表审计工作的会计师可以出席年度股 东大会，对股东关心和质疑的公司年报和审计问 题作出解释和说明。第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市；第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散和清算； （四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8 条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之 三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、法规、中国证监会、深圳证券交 易所相关规定、公司章程规定或股东大会议事规 则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高 级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以 上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或 者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所相关规定、或公司章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外， 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员 和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 股东以征集的其他股东的投票权进行投票的，应 出示本人有效身份证件、自然人股东授权委托书第八十八条 股东（包括委托代理人出席股东会 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
或法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书、自然人股东有效身份证件或加盖法人 股东单位公章的营业执照副本影印件、股票账户 卡。 除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。 征集人持有其他股东的复印件、传真件不得办理 股权登记。　
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的 回避和表决按下列程序进行： （一）董事会应在股东大会召开前，对该项关联 交易涉及的关联股东是否回避作出决定。 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大 会主持人应向股东大会说明该项交易的性质为关 联交易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 （三）若关联股东应当回避，关联股东的投票表 决人应将其表决票中该项关联交易表栏注明“关 联股东回避表决”字样，交股东大会总监票人， 并由总监票人向大会明示，然后其他股东就该事 项进行表决。对关联事项表决时，关联股东应当 离场回避。第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回 避和表决按下列程序进行： （一）董事会应在股东会召开前，对该项关联交 易涉及的关联股东是否回避作出决定。 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议 主持人应向股东会说明该项交易的性质为关联交 易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 （三）若关联股东应当回避，关联股东的投票表 决人应将其表决票中该项关联交易表栏注明“关 联股东回避表决”字样，交股东会总监票人，并 由总监票人向会议明示，然后其他股东就该事项 进行表决。对关联事项表决时，关联股东应当离 场回避。
第八十六条股东大会股权登记日登记在册的所 有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权， 但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一 种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票 系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通 过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统 更改投票结果。 网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易 时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大 会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会 结束当日下午3:00。第九十条股东会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同 一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行 使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后， 不能通过网络投票系统更改投票结果。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总 裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。第九十二条 董事会成员中非由职工代表担任的 董事由股东会选举产生，董事候选人名单以提案
股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累 积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 1、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程 序： 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名； 第二届及以后每届董事会的董事候选人可由现任 董事会提名；单独或合计持有公司有表决权股份 总数的1%以上的股东可以提出非独立董事候选 人的提案；监事会、单独或合计持有本公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人 的提案。符合条件的股东递交的董事候选人总人 数不得超过拟选举的董事总人数。该提案递交董 事会并由董事会审核后公告。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 2、监事候选人提名方式和产生程序： 第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发 起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大 会选举的监事候选人可由现任监事会提名；单独 或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的 股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事 候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总 额，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事 会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 累积投票制具体实施方法为： （一）计票 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东 大会应选举董事、监事人数之积，即该股东本次 表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举 应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票 数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣 布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独 立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证 律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当 立即进行核对。 （二）投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股 东会选举两名及以上董事时，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程序 如下： 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名； 第二届及以后每届董事会的董事候选人可由现任 董事会提名；董事会、单独或合计持有公司1% 以上股份的股东可以提名非职工代表董事候选 人。符合条件的股东递交的董事候选人总人数不 得超过拟选举的董事总人数。该提案递交董事会 并由董事会审核后公告。董事会中的职工代表董 事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主 形式选举产生。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。 累积投票制具体实施方法为： （一）计票 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东 会应选举董事人数之积，即该股东本次表决累积 表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应 当选董事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣 布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独 立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处 公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守 委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全 部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两 名以上董事候选人时，可以平均分配票数，也可 不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或 者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。 （三）当选 1、等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表 决股份数二分之一以上时即为当选；
委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全 部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投 票于两名以上董事、监事候选人时，可以平均分 配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之 和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该 项表决无效。 （三）当选 1、等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议 有效表决股份数二分之一以上时即为当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事， 但已当选董事、监事人数达到公司章程规定的董 事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在 下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事， 且由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规 定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、 监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应 当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开 股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2、差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小 于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即 为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二 分之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选 董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票 较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能 决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进 行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在 下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、 监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上 时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后 的二个月以内召开。（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董 事人数达到公司章程规定的董事会成员三分之二 以上时，则缺额应在下次股东会上填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致 董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上 时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选 举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应 当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股 东会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上的董事候选人且人数等于或者小于应当 选董事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二 分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事人 数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能 决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进 行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在 下次股东会另行选举；但若由此导致董事会成员 不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股 东会应当在本次股东会结束后的二个月以内召 开。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进第九十四条 股东会审议提案时，不能对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股 东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。第一百零二条提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通 过之日。第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会通过之日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或资
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事、监 事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构 审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间 截止起算。第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会 规范性文件等的其他规定，或具有其他不适宜担 任董事的情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。以上期间，按 拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会 等机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间 截止起算。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任 期3年。董事任期届满，可连选连任。股东大会 可在董事任期届满以前解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百零六条 董事会中的职工代表董事由公司 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由 股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零三条 董事可以由总裁或者其他高级管第一百零七条 董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序如下： （一）发布董事选举提示性公告，详细披露选举 董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初 步审查程序等要求； （二）公开征集董事候选人： 1、董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总 数的1%以上的股东可以提出非独立董事候选人 的提案； 2、董事会、监事会、单独或合计持有本公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人 的提案； （三）董事会审核董事候选人资格； （四）董事会公告董事候选人提案并提交股东大 会审议；董事候选人应当在股东大会通知公告前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切 实履行董事职责； （五）股东大会对董事候选人提案进行表决； （六）获股东大会决议通过的董事就任； （七）公司与董事签订合同，明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 非职工代表董事选聘程序如下： （一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。董事会或提名股东应当提供候选董事的简 历和基本情况。 （二）董事会审核董事候选人资格； （三）董事会公告董事候选人提案并提交股东会 审议；董事候选人应当在股东会通知公告前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选 人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履 行董事职责； （四）股东会对董事候选人提案进行表决； （五）获股东会决议通过的董事就任； （六）公司与董事签订合同，明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。
第一百零四条 董事应当遵守法律、法规和公司 章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；第一百零八条 董事应当遵守法律、法规和公司 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百零六条 出现下列情形之一的，董事应当 作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会 会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。第一百一十条 出现下列情形之一的，董事应当 作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会 会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。数，或审计委员会成员辞任导致审计委员会成员 低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的， 或独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满之日 起3个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续； 董事辞职生效或者任期届满之日起3年内，承担 本章程第一百零四条规定的对公司和股东的忠实 义务。第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满之日起3个工作日内，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任 期届满之日起3年内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对 直接责任人给予处分或予以罢免。第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设独立董事，独立董事人 数不得少于董事会成员的三分之一。公司董事会、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国 证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应独 立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。删除
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名 具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人 士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任， 但连续任期不得超过六年。　
第一百一十二条 独立董事应当亲自出席董事会 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未 能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任 职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提 出辞职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除 职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起六十日内完成补选。 董事长、总裁在任职期间离职，独立董事应当对 董事长、总裁离职原因进行核查，并对披露原因 与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发 表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机 构进行离任审计，费用由公司承担。 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行 持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未 勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易 所报告。删除
第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直 系亲属；删除
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形 之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。　
第一百一十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券 交易所和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 具体情况和理由。删除
第一百一十五条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；删除
（三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。　
第一百一十六条 公司应当给予独立董事与其承 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度 报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得 从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关 系的单位和人员取得其他利益。删除
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负 责。第一百一十六条 公司设董事会，董事会由7名 董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1 人；设董事长1人，可设副董事长1人，董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十八条 董事会由7名董事组成，其中 独立董事3人，董事会设董事长1人，可设副董 事长1人。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审 计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担 任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。删除
第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议同意，决定公司因本章程第二十六条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明。第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件 的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下 述交易的审批权限为： （一）审议批准公司除日常交易之外的下列交易 事项：包括购买或出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）等交易所涉金额达到下列标准之 一的事项（法律、法规、规范性文件和《深圳证 券交易所股票上市规则》以及本章程规定的应由第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述 交易的审批权限为： （一）审议批准公司除日常交易之外的下列交易 事项：包括购买或出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）等交易所涉金额达到下列标准之 一的事项（法律、法规、规范性文件和《深圳证 券交易所股票上市规则》以及本章程规定的应由
股东大会审议的事项除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总 资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%的，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）审议批准本章程第四十六条规定之外的公 司对外担保事项。 （三）审议批准本章程第四十七条规定之外的公 司提供财务资助事项，公司提供资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。 （四）审议批准公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法 人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所 股票上市规则》以及本章程规定的应由股东大会 审议的事项除外）。 公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，或者经股东大会批准； 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 担保。 公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并作出决议。 董事会在行使上述权限时，依照法律法规和《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披股东会审议的事项除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总 资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%的，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）审议批准本章程第五十条规定之外的公司 对外担保事项。 （三）审议批准本章程第五十一条规定之外的公 司提供财务资助事项，公司提供资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。 （四）审议批准公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法 人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所 股票上市规则》以及本章程规定的应由股东会审 议的事项除外）。 公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并作出决议；未经董事会或股东会 批准，公司不得对外提供担保。 公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并作出决议。 董事会在行使上述权限时，依照法律法规和《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披 露义务。
露义务。　
第一百二十三条 董事会设董事长1人，可设副 董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。删除
第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事 长签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （六）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深 圳证券交易所股票上市规则》及本章程规定应由 股东大会、董事会审议的其他购买或出售资产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提 供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）等事项； （七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事 长签署的文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； （五）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深 圳证券交易所股票上市规则》及本章程规定应由 股东会、董事会审议之外的其他购买或出售资产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提 供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）等事项； （六）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工 作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工 作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百二十六条 董事会会议分为定期会议和临 时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一 次定期会议。由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临 时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一 次定期会议。由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事会应 当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）本章程规定的其他情形。第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应 在十日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总裁提议时； （七）本章程规定的其他情形。
第一百二十八条 召开董事会定期会议和临时会第一百二十五条 召开董事会定期会议和临时会
议，证券事务管理部门应当分别提前十日和五日 将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。议，证券事务管理部门应当分别提前十日和五日 将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人（如有）； （五）会议期限； （六）发出通知的日期； （七）董事表决所必需的会议材料； （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求； （九）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。
第一百三十二七条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的 发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具 体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人（如有）； （四）会议议程； （五）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （六）董事发言要点； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明同意、反对、弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增第三节独立董事
（后续条款编号依次顺延）　
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会 规范性文件、证券交易所业务规则和本章程等规 定的不具备独立性的其他人员或具有其他不适宜 担任独立董事的情形。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下 列条件：
　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施；
　（四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会 规范性文件和本章程等规定的其他事项。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增 （后续条款编号依次顺延）第四节董事会专门委员会
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百四十三条 审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
　过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百四十六条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会 规范性文件和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百三十八条 公司设总裁一名，由董事长提 名，经董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、第一百四十九条 公司设总裁一名，经董事长提 名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解 聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）、
同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一 百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百四十一条 总裁对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）在董事会授权的范围内签署有关的对外投 融资、对外担保及其他合同和其他应由公司法定 代表人签署的文件； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没 有表决权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该 报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等 涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 如总裁完成董事会制定的年度目标利润指标，应 得到奖励。反之，如公司总裁因经营管理不善， 无法完成年度利润指标，要受到惩罚。奖惩方式 及数额另行规定。 董事会按照谨慎授权原则，授予总裁就本章程第第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）在董事会授权的范围内签署有关的对外投 融资、对外担保及其他合同和其他应由公司法定 代表人签署的文件； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没 有表决权。 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等 涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。
一百一十七条所述运用公司资金、资产事项的决 定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表 计算）净资产值百分之五以内（含净资产值百分 之五），但有关法律、行政法规、规范性文件及 本章程有其他规定的除外。对运用公司资金、资 产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经 审计的净资产值5%的项目，应由董事长、董事 会或股东大会审议批准。　
第一百四十三条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总裁可以在任期届满以前提出 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳务合同规定。第一百五十六条 总裁可以在任期届满以前提出 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人 或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
第一百四十八条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、 股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规 章，并能够忠诚地履行职责，具有良好的处理公 共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事 务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道 德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人 士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种 情形； （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （3）最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事；删除
（5）因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见； （6）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所 及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制 定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理 定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资 者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信 息披露资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议， 准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制 订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人 员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并 在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深 圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高 级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级 管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、 董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解 信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深 圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所 其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律 责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作 出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《深 圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所 其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会 坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券 交易所报告； （十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的 其他职责。 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。　
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任 董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会 应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应 当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事 会秘书的聘任工作。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券 事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务 代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书 培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此 期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无 故将其解聘。　
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情 节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章、中国证监会规范性文件或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计帐册外，不 另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名 义开立帐户存储；第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名 义开立账户存储；
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百七十条 公司的利润分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过 累计可分配利润。 （二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通 过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配 方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资 者的意见。 （三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优 先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 （四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公第一百六十七条 公司的利润分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过 累计可分配利润。 （二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通 过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方 案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优 先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 （四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公 司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格
司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方 式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分 红的相关比例计算。 （五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的 重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董 事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进 行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。 （六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当 进行现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元人民币。 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 （八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方 式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分 红的相关比例计算。 （五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的 重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董 事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进 行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提 交公司股东会批准。 （六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当 进行现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元人民币。 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 （八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未 采纳或者未完全采纳的具体理由。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。 （九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式 进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于 分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独 立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投 票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监 事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票 方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年 报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情 况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 （十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分 红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未 采纳或者未完全采纳的具体理由。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东会上的投票权。 （九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式 进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于 分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独 立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交 股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权 的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东会表决。 （十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审 计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公 司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票 方式以方便中小股东参与股东会表决。 （十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年 报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情 况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要 求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 （十二）审计委员会应对董事会和管理层执行公 司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行 监督。
督。 （十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内 部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。删除
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。内 部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知， 以公告方式进行。第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，删除
以专人直接送达、传真、电子邮件或其他方式进 行。　
第一百八十五条 公司通过深圳证券交易所网站 和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告 和其他需要披露信息。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照 相关规定办理。董事、监事、高级管理人员应当 保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、 公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理 人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范， 明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外 发布的情形等事项。 公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求， 规范与上市公司有关的信息发布行为。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信 息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露， 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交 易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、 损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质 信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现 的不确定性和风险。第一百八十五条 公司通过深圳证券交易所网站 和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告 和其他需要披露信息。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照 相关规定办理。董事、高级管理人员应当保证公 司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 公司应当制定规范董事、高级管理人员及其他相 关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、 方式和未经董事会许可不得对外发布的情形等事 项。 公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求， 规范与上市公司有关的信息发布行为。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信 息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露， 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交 易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、 损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质 信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现 的不确定性和风险。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合 并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程第一百八十条规定的媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在中国证监会或证券交易所指定 的报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程第一百八十条规定的媒 体上公告。第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在中国证监会或证券交易所指定 的报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。第一百九十二条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会 或证券交易所指定的报纸和网站上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十五 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监 会或证券交易所指定的报纸和网站上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增 （后续条款编号依次顺延）第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百八十八条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八 十条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在中国证监会或证券 交易所指定的报纸和网站上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人 民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零四条 清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第二百零一条 清算组人员应当忠于职守，依法 履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故 意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算 职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东会决定修改章程。
新增 （后续条款编号依次顺延）第两百零八条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第两百零四条 董事会依照股东大会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第两百零九条 董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠 海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
版章程为准。文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”、“达到”，都含本数；“超过”、“低 于”、“多于”、“少于”不含本数。第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“达到”，都含本数；“过”、 “以外”、“超过”、“低于”、“多于”、“少 于”不含本数。
第三百条 本章程由公司董事会负责解释。第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解 释。
第三百零一条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
第三百零二条 本章程经股东大会审议通过并生 效。第二百一十七条 本章程经股东会审议通过并生 效。
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款编号发生变化的，其后续条款编号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款编号相应变化。其他标点符号调整等非实质性修订，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。（未完）