[担保]无线传媒(301551):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《河北广电无线传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。 第四条公司控股或实际控制的子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司董事会秘书、依照本办法履行相关信息披露义务。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第二章一般原则 第六条公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《证券法》《民法典》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）除为子公司担保外，公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际担保能力且反担保具有可执行性； （三）公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（四）公司必须严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 第七条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章对外担保对象的审查 第八条公司提供担保的对象应当为具有独立法人资格并具有以下条件之一：（一）因公司业务需要相互提供银行担保的企业； （二）与公司具有重要业务关系的企业； （三）与公司有潜在重要业务关系的企业； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的公司； （五）其股票在境内或境外上市的公司。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 第九条虽不符合本办法上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十条对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票。 第十二条被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权或者公司股东会认可的其他形式的反担保标的，且必须与需担保的数额相对应。 第四章对外担保的审批程序 第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据国家有关法律规定或者《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十四条下列情形应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本办法。 股东会审议第一款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条除前条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使决策权。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十七条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东会的决议应当公告。 第十八条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十九条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第二十条本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会、股东（大）会做出决定并实施。 第二十一条对外担保的主办部门为财务部门。对外担保事项由总经理组织公司财务部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理规定进行审查，审查通过后提交董事会审议。 第二十二条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第二十三条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十四条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五章担保合同的审查和订立 第二十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。 第二十七条担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。 对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十八条公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长或其他人员在批准额度内签署担保文件。 第二十九条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第三十条法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须到有关登记机关办理担保登记。 第六章对外担保的日常管理 第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部门应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 财务部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向审计委员会、董事会报告并公告。 第三十三条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十四条公司财务部门应当指派专人对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，建立相关财务档案，积极防范风险，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表或审计报告，定期分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向董事会报告。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十五条对外担保的债务到期后，财务部门要积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务： （一）财务部门应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后15个工作日后未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部门应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议； （四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部门发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知； （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子公司应在得知情况后的第1个工作日内向公司管理部门报告情况。 第三十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十七条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第三十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第七章对外担保信息披露 第三十九条公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《河北广电无线传媒股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十一条由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在中国证券监督管理委员会指定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第八章责任人责任 第四十二条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四十三条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十四条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第四十五条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。 第九章附则 第四十六条本办法所称“以上”均含本数。 第四十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、主管机关颁布的相关规定和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家颁布的法律、法规及主管机关颁布的相关规定相抵触时，按国家有关法律、法规和主管机关颁布的相关规定执行。 第四十八条本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。 第四十九条本办法由公司董事会负责解释。 第五十条本办法经股东会审议通过之日起生效。 河北广电无线传媒股份有限公司 2025年10月15日 中财网
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