无线传媒(301551):董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条为保证河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《河北广电无线传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员。 第二章薪酬与考核委员会委员 第四条薪酬与考核委员会由 3名公司董事组成，其中应包括至少 2名独立董事。 第五条薪酬与考核委员会委员由提名委员会提名，由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。 第六条薪酬与考核委员会委员必须符合有关法律、法规或《公司章程》规定的任职条件。 第七条不符合任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。 薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则及时补足委员人数。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。 第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章职责权限 第十条薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第十一条薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下： （一）召集、主持薪酬与考核委员会会议； （二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行； （三）签署薪酬与考核委员会重要文件； （四）定期向公司董事会报告工作； （五）董事会授予的其他职权。 第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会审议通过，在取得中国证监会备案无异议后，提交股东会批准方可实施。 第四章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会为不定期会议，根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十六条会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十八条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十一条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。 第二十二条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十三条薪酬与考核委员会会议以通讯方式召开时，议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。 如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。 第二十四条薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高管人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十六条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。 第二十八条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章回避制度 第二十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第三十条薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第六章附则 第三十一条如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。 第三十二条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、主管机关颁布的相关规定和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规及主管机关颁布的相关规定相抵触时，按国家有关法律、法规和主管机关颁布的相关规定执行。 第三十四条本规则自董事会审议通过之日起生效。 第三十五条本规则由公司董事会负责解释。 河北广电无线传媒股份有限公司 2025年10月15日 中财网
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