无线传媒(301551):中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司签订视听节目内容合作协议暨关联交易的核查意见
河北广电无线传媒股份有限公司签订 视听节目内容合作协议暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“无线传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 河北广电无线传媒股份有限公司于2025年10月15日召开第二届董事会第二十一次会议，在关联董事周江松、张立成、殷进凤、李清回避的情况下，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订视听节目内容合作协议暨关联交易的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过该项议案。该议案在提交董事会前，已经第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。此项交易无需获得股东大会的批准。 公司与河北广播电视台于2024年5月31日在石家庄市签订了《河北广播电视台与河北广电无线传媒股份有限公司视听节目内容合作协议》（以下简称“《视听节目内容合作协议》”），协议有效期为2024年6月2日至2025年12月31日。鉴于上述协议有效期即将届满，公司拟与河北广播电视台续签《视听节目内容合作协议》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《河北广电无线传媒股份有限公司章程》的有关规定，河北广播电视台为公司实际控制人，属于公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 （一）基本信息 关联方名称：河北广播电视台 机构类型：事业单位 地址：石家庄市建华南大街100号 负责人：贾永清 140,896.28 开办资金： 万元 宗旨和业务范围：负责宣传党的路线、方针、政策和省委、省政府的工作部署，坚持正确舆论导向，发挥广播电视主流媒体的作用；为省委、省政府提供内参报道、舆情信息；承担广播频率、电视频道的节目制作、对外合作任务，以及安全播出、传输发射、网络覆盖建设及技术支撑等任务；打造自主可控、影响力强的新媒体传播平台，推动媒体融合发展；负责所属单位国有资产监督管理，推进广播电视事业产业发展；完成省委交办的其他任务。 举办单位：中共河北省委宣传部 （二）历史沿革和主要财务数据 1、历史沿革：河北广播电视台于2016年4月揭牌成立，由原河北人民广播电台、河北电视台等机构合并而成。 2、最近一个会计年度的财务数据： 单位：万元
4、是否失信被执行人：否 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价政策和依据是遵循公平合理的定价原则，同时参考市场同类交易价格，由双方协商确定。 （一）交易双方 甲方：河北广播电视台 乙方：河北广电无线传媒股份有限公司 （二）授权内容 甲方同意以有偿、优先（非独家）方式授权乙方使用甲方拥有自有版权以及其他合法取得相关版权或使用权且可授权乙方经营的视听节目内容（以下简称“河北广播电视台视听节目内容”）的新媒体电视版权、移动终端版权、互联网视频版权（包括完整频道播放、完整频道直播、回看、时移、点播、对频道自有版权节目进行切分和播映）用于业务经营。使用方式包括但不限于自营、与第三方合作使用上述频道、节目、内容资源。法律、法规、规范性法律文件或甲方签署的合同、协议等其它法律文件明确禁止甲方授权给第三方使用者除外。 双方确认，乙方于本协议项下的权利和义务同时适用于乙方全资或控股公司，乙方及其全资或控股公司应被视为一个整体取得本协议项下的各项新媒体电视版权、移动终端版权、互联网视频版权。 （三）授权使用区域 甲方授权乙方使用河北广播电视台视听节目内容的授权区域为中华人民共和国境内（包含香港、澳门、台湾地区）。如甲方未获得上述全部授权区域的版权，乙方使用河北广播电视台视听节目内容的授权区域以甲方实际获得版权的区域为准。 （四）合作费用 双方同意，作为甲方按照协议约定向乙方提供视听节目内容版权合作的对价，乙方应将其从电信运营商处取得的IPTV基础业务收视费分成收入的百分之二（2%）作为视听节目内容合作费用支付予甲方。乙方于每年的第一个季度将上一年度归属于甲方的合作费用支付给甲方。本协议费用金额不超过2,800万元，双方据实结算。 （五）转授权 经甲方书面同意，乙方可将甲方授权的河北广播电视台视听节目内容转授权给第三方使用（非独家），由此获得的视听节目内容合作费用由甲方和乙方原则上按50%：50%的比例分成。特殊项目由双方另行协商。 （六）合作期限 本协议有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。 公司与河北广播电视台签订《视听节目内容合作协议》，是公司业务发展及日常经营活动所需，不存在损害公司利益的情况，有利于保障公司主营业务合法持续经营和长远发展。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果、现金流量和会计核算方法产生不利影响。本次关联交易有助于拓展河北广播电视台自有版权以及其他合法取得相关版权或使用权增收渠道，提升版权运营效率，对当期收入及长期内容传播具有积极影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年初至披露日，公司与河北广播电视台（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,989.35万元。 七、履行审议程序及相关意见 公司于2025年10月14日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于签订视听节目内容合作协议暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：本次关联交易符合公司经营发展需要，定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。同意将此事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 八、保荐人核查意见 经核查，公司本次交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，本次交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司签订视听节目内容合作协议暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司签订视听节目内容合作协议暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）保荐代表人： 张 悦 花紫辰 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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