卓创资讯(301299):国联民生证券承销保荐有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通之核查意见
关于山东卓创资讯股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通之核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定对卓创资讯首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，并于2022年10月19日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本由首次公开发行前的45,000,000股增加至60,000,000股。 （二）上市后股本变动情况 1、股权激励事项 2024年3月，公司实施2024年限制性股票激励计划，并于2025年5月完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期380,560股第二类限制性股票的登记工作,该部分限制性股票自2025年5月27日上市流通，公司总股本由60,000,000股增加至60,380,560股。 2、目前股本总额和尚未解除限售的股份数量 截至本核查意见出具日，公司总股本为60,380,560股，其中有限售条件股份数量为21,058,941股，占公司总股本比例为34.877%；无限售条件股份数量为39,321,619股，占公司总股本比例为65.123%。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股份，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起36个月，股东户数共计2户，所持股份数量为21,058,941股，占公司总股本比例34.877%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共2名，系公司控股股东、实际控制人、董事长姜虎林先生以及由姜虎林先生控制的淄博网之翼投资有限公司。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中就其所持股份的流通限制及自愿锁定作出如下承诺：（一）控股股东、实际控制人姜虎林关于股份锁定的承诺 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人持有公司股份在锁定期届满后两年内进行减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期将自动延长六个月。 2、在本人担任公司董事期间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有；且在离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人在董事任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职至任期届满后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、上述股份锁定承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述股份锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 （二）实际控制人控制的淄博网之翼投资有限公司关于股份锁定的承诺1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述股份锁定承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述股份锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 3、如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本企业上述承诺事项有更严格规定或要求，本企业将按照相关规定或要求执行。 另外，作为公司公开发行前持股5%以上的股东，姜虎林先生、淄博网之翼投资有限公司关于持股及减持意向还作出如下承诺： 1、本次公开发行前持有的公司股份，本人/本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺。所持公司股份锁定期满后，本人/本企业将视财务情况和资金需求对公司股份进行增持或减持。 2、在本人/本企业所持发行人股份锁定期届满后，本人/本企业减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本人/本企业减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。 4、若公司或本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的以及因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人/本企业不得进行股份减持。 5、若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；本人/本企业持有的公司股份自本人/本企业违反上述承诺之日起六个月不得减持；若本人/本企业因违反上述减持承诺给公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人/本企业上述承诺事项有更严格规定或要求，本人/本企业将按照相关规定或要求执行。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺，亦无其他相关法定承诺。 （三）申请解除股份限售股东承诺履行情况 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他对其持有的限售股上市流通做出的特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对相关股东进行违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月20日（星期一）。 （二）本次解除限售股份的数量为21,058,941股，占公司总股本的34.877%。 （三）本次申请解除股份限售的股东户数为2户。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售股份均不存在质押、冻结情形。实际可上市流通数量最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等的相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行相关承诺情况。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，卓创资讯本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；卓创资讯本次解除限售股东均已履行了相应的股份锁定承诺。保荐机构对卓创资讯本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |