[担保]天马科技(603668):福建天马科技集团股份有限公司对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 目 录 第一章总则.................................................................................................................1 第二章对外担保对象的审查.....................................................................................1 第三章对外担保的审批程序.....................................................................................3 第四章担保合同的审查和订立.................................................................................5 第五章担保风险管理.................................................................................................6 第六章责任人责任.....................................................................................................8 第七章附则.................................................................................................................9 第一章总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内各级子公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司及子公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。担保形式主要包括保证、抵押及质押。 本制度所称公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，公司及子公司未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第六条 公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二章对外担保对象的审查 第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第八条 公司可以为具备下列条件之一的单位或个人提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位或个人； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司的子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位或个人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为确需与其发展业务往来和合作关系且担保风险较小的，根据审批权限经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十一条 担保申请人提供的基本资料包括但不限于以下内容： （一）企业或个人基本资料； （二）担保方式、期限、金额等； （三）近期财务报表及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同或相关函件的复印件； （五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料（如涉及）； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十二条 经办责任人应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营及财务状况、偿债能力、盈利水平、信用程度及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报董事会或股东会审批。 第十三条 董事会根据有关材料，认真审查担保申请人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表或其他虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）不符合本制度规定的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章对外担保的审批程序 第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。 第十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审批： （一）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 未达到《公司章程》或本制度规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保人成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司向其子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度,并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计,并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条件的,可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂: （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度; （三）在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。 第二十一条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十二条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十三条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第四章担保合同的审查和订立 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保函/担保合同和反担保合同（以下统称“担保合同”）。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十六条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为其提供担保，并向董事会或股东会汇报。 第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同公司审计中心，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章担保风险管理 第三十一条 对外担保由财务中心经办、审计中心协助办理。 第三十二条 公司财务中心的主要职责如下： （一）对被担保人进行资信调查及评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）及时按规定向审计机构提供对外担保的相关资料； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十三条 对外担保过程中，审计中心的主要职责如下： （一）协同财务中心做好被担保人的资信调查及评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，协助业务主管部门处理对被担保人的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十六条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报董事会，并及时披露相关信息。 第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报董事会。 第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报董事会，并将追偿情况及时披露。 第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十条 公司财务中心和审计中心应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总裁和董事会。 第四十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务中心、审计中心应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十三条 公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十四条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第六章责任人责任 第四十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十七条 董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十八条 责任人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十九条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保，对公司造成损失的，应依法承担赔偿责任。 第五十条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。 第五十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，视情节轻重给予相应的处分，并有权要求其承担赔偿责任。 第七章附则 第五十二条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”，不含本数。 第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十四条 本制度由董事会拟定，报股东会审议通过之日起生效并实施。 第五十五条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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