家家悦(603708):家家悦集团股份有限公司信息披露管理制度
第一章总则 第一条 为规范家家悦集团股份有限公司(以下简称“公司”)及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市交易规则》（“以下简称《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《家家悦集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关要求，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。 第三条 本制度适用于以下人员和机构： 1.公司董事和董事会； 2.公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； 3.总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员； 4.公司各部门以及各子公司、分公司的负责人； 5.公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人；6.重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；7.破产管理人及其成员； 8.其他负有信息披露职责的公司人员和部门以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章信息披露的一般原则 第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章以及证券交易所发布的办法和通知及相关规定,履行信息披露的义务。 第五条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准,或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本制度及时披露。 第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和要求，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第十一条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当及时与证券交易所进行沟通。 第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 第三章信息披露的主要内容和形式 第十三条 公司应当履行的信息披露的主要内容: 1.公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；2.公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等；以及关于证券交易所认为需要披露的其他事项；3.公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示等文件；4.公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”认可的其他品种)相关的公告文件。 第十四条 公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章的相关要求进行公告。 第十五条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。公司应当披露的年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十六条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十七条 年度报告应当记载以下内容： 1.公司基本情况； 2.主要会计数据和财务指标； 3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； 4.持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； 5.董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；6.董事会报告； 7.管理层讨论与分析； 8.报告期内重大事件及对公司的影响； 9.财务会计报告和审计报告全文； 10.中国证监会规定的其他事项。 第十八条 中期报告应当记载以下内容： 1.公司基本情况； 2.主要会计数据和财务指标； 3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； 4.管理层讨论与分析； 5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； 6.财务会计报告； 7.中国证监会规定的其他事项。 第十九条 季度报告应当记载以下内容： 1.公司基本情况； 2.主要会计数据和财务指标； 第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十四条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求，及时予以披露。 第二十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。 第二十六条 临时报告的披露： 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： 1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 3.公司计提大额资产减值准备； 4.公司出现股东权益为负值； 5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11.主要或者全部业务陷入停顿； 12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14.会计政策、会计估计重大自主变更； 15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 19.中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办第二十八条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： 1.董事会就该重大事件形成决议时； 2.签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）； 3.公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；4.发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1.该重大事项难以保密； 2.该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下简称“传闻”）；3.公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第二十九条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当第三十三条 本制度所称“交易”包括下列事项: 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12.上海证券交易所认定的其他交易。 第三十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露: 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第三十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： 期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第三十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第三十七条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：1.涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2.涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3.公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第三十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照利益的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第三十九条 公司按照第三十八条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件： 1.相关信息未泄露； 2.有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3.公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。 公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和第三十八条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。 第四十条 公司相关业务部门、子公司等向证券部门报送重大信息时，认为需对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由相关业务负责人及时报告证券部门。公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露条件进行审核。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。信息披露义务人对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由公司证券部门妥善归档保管。 登记事项一般包括： 1.暂缓或豁免披露的事项内容； 2.暂缓或豁免披露的原因和依据； 3.暂缓披露的期限； 4.暂缓或豁免事项的知情人名单； 5.相关内幕人士的书面保密承诺； 6.暂缓或豁免披露的内部审批流程。 第四十一条 已暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一时，公司应当及时核实相关情况并对外披露： 1.暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的； 3.公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第四章信息披露的程序 第四十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第四十三条 信息披露前应严格履行下列审查程序： 1.提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； 2.董事会秘书进行合规性审查； 3.董事长签发。 第四十四条 公司定期报告的编制、审核、披露程序： 1.报告期结束后公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当根据中国证监会关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告,提请董事会审议；2.审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； 3.董事会秘书负责将定期报告在董事会召开前10天送达各董事审阅；4.董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 5.董事会秘书负责组织经董事会批准的定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第四十五条 临时公告的编制、审核、披露程序： 1.由董事会秘书办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由董事会秘书办公室实施披露； 2.涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议； 3.临时公告内容应及时通报董事、高级管理人员。 第四十六条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序： 1.董事、高级管理人员获悉重大信息后应及时向董事长或董事会秘书报告相关信息；2.董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度组织临时报告的披露工作； 3.董事会秘书办公室负责草拟临时公告文稿； 4.董事会秘书负责审核临时公告文稿； 5.董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,并及时将临时公告通报董事、高级管理人员。 第四十七条 向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第四十八条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第四十九条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第五十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。 第五十一条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第五十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第五章重大信息的内部报告 第五十三条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人,负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。 第五十四条 控股子公司的信息报告、董事、高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。 第一节董事、高级管理人员持有公司股份信息报告 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。 第五十六条 公司董事、高级管理人员应该定期向公司报告其个人及配偶、父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。 第五十七条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第二节主要股东及实际控制人的信息报告 第五十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作： 1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；3.拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4.中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。 第六章信息披露的责任划分 第六十一条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作,董事长是信息披露的第一责任人,董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人；公司证券部门为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 第六十二条 董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利，董事会、公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十四条 董事的责任： 1.公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2.未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息； 3.就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。 第六十五条 高管人员及经理班子的责任： 1.公司高管人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2.经理班子应当及时以书面形式,定期或不定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名，承担相应责任；3.经理班子应责成有关部门对照信息披露的范围和内容； 4.子公司执行董事或总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司执行董事或总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交；5.经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；6.经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。 第六十六条 审计委员会的责任： 1.审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 2.审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务； 3.审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； 4.审计委员会及其成员不得代表公司向股东和媒体发布和披露非审计委员会职权范围内公司未经公开披露的信息； 5.审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会； 6.当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损第六十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七章信息披露事务部门及董事会秘书 第六十八条 董事会秘书办公室为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构。 第六十九条 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第七十条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人,负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会。 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第七十一条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。 第七十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第七十三条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。 在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第八章档案管理 第七十四条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由董事会秘书办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第七十五条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料,董事会秘书办公室应当予以妥善保管。上述文件的保存期限不少于10年。 第九章保密制度 第七十六条 公司内幕信息知情人包括： 1.公司董事、高级管理人员； 2.持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3.公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员； 4.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； 5.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；6.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； 7.因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； 8.因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 9.由于与以上相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； 10.中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第七十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 第七十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第十章财务管理和会计核算的监督 第八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第八十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第十一章投资者关系管理 第八十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十三条 投资者关系活动应建立完备的档案，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第八十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司董事、高级管理人员及其他代表公司的人员接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公开重大信息。 禁止在接待来访和其他与投资者沟通的行为中实行差别对待政策。禁止有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。 第八十五条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第十二章处罚 第八十六条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关责任人给予行政或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第八十七条 未按本制度披露信息给公司造成损失的,公司将对相关责任人给予行政或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第十三章附则 第八十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》执行。 第八十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效和实施，修改亦同。 第九十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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