龙江交通(601188):龙江交通关于购买资产暨关联交易
黑龙江交通发展股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”或“龙江交通”），拟以自有资金在挂牌价15,000.00万元的基础上且不高于评估价格15,710.28万元的价格内通过参与公开挂牌竞价方式购买公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司（简称“龙高集团”）全资子公司黑龙江水运建设发展有限公司（简称“水运公司”）100%股权。 ? 本次交易对方为公司控股股东龙高集团，因此构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人已发生3次关联交易，交易金额为人民币7,895.00万元，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，未与不同关联人发生同类型交易。 ? 本次交易已经公司第四届董事会2025年第六次临时会议、第四届监事会2025年第四次临时会议审议通过，关联董事均已回避表决。由于本次交易涉及关联担保，且按照累计计算原则，该事项尚需提交公司股东大会审议。 ? 本次购买资产事项尚需履行黑龙江联合产权交易所的相应程序，能否交易成功存在不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，按实际进展情况及时履行相应的信息披露义务。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于推进收购黑龙江水运建设发展有限公司股权的议案》。同意公司推进收购水运公司股权相关事项。2025年10月15日，公司召开第四届董事会2025年第六次临时会议审议通过了《关于收购黑龙江水运建设发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金通过参与公开挂牌竞价方式购买公司控股股东龙高集团全资子公司水运公司100%股权。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华评估”）对标的资产进行了评估（详见中企华评报字（2024）第6547号资产评估报告），并以评估结果为依据，在挂牌价15,000.00万元的基础上，且不高于评估价格15,710.28万元参与竞拍。公司后续将根据竞拍结果签署具体协议并开展相关工作。 2.本次交易的交易要素
本次交易相关议案《关于收购黑龙江水运建设发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会2025年第六次临时会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事尚云龙先生、王海龙先生回避了表决。 该议案已经公司第四届董事会2025年第五次独立董事专门会议、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 1.本次交易涉及向关联人提供担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 2.本次交易金额的上限为15,710.28万元，按照《上海证券交易所股票上市规则》累计计算原则，至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人发生的相同交易类别下标的相关的交易4次，交易金额为人民币23,605.28万元，已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 3.公司需在股东大会审议通过后、挂牌截止日期前在黑龙江联合产权交易所完成摘牌程序。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1.交易对方（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易类别为购买资产，交易标的为水运公司100%股权。水运公司拥有大顶子山水电发电厂一座，位于松花江下游46公里处。 2.交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，根据挂牌信息及中介机构出具的相关意见书、报告，水运公司对于存在的关联担保已要求被担保人履行充分的反担保，除关联担保外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。水运公司存在一个未决诉讼，本次审计已对诉讼导致的预计负债进行了有效计提，交易完成后，公司将在股权转让协议中明确诉讼判决后的处理方式，保障本次股权转让的公允性，除以上诉讼外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。 3.相关资产的运营情况 大顶子山水电发电厂共安装6台灯泡贯流式水轮发电机组，总装机容量为6.6万千瓦，自2007年10月首台机组并网发电以来，上网电量均销售至国网公司进行统一调配使用。目前，水运公司各类资产均正常运营。 4.交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
（一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 本次交易采取公开挂牌竞价方式进行，挂牌底价为人民币15,000万元。公司委托中企华评估对水运公司100%股权价值进行了评估，公司将在挂牌价15,000.00万元的基础上且不高于评估价格15,710.28万元的价格内参与竞拍。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1.公司聘请了专业的审计、评估、法律和财务顾问等中介机构，对本次股权收购事项出具了专业意见。 2.中企华评估对水运公司100%股权价值进行了评估，并出具了评估报告。 根据中企华评报字(2025)第6547号评估报告，收益法评估后的股东全部权益价值为15,710.28万元，市场法评估后的股东全部权益价值为23,720.12万元，两者相差8,009.84万元，差异率为33.77%；最终选用收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估价值为15,710.28万元，评估值增值12,482.83万元，增值率386.77%。 评估增值率较高的原因为：2019年黑龙江省政府为支持新组建的黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”），将水运公司剥离非经营性资产（泄洪闸），保留发电资产（大顶子山水电站）并划拨给交投集团，使得划拨后的水运公司净资产较低、资产负债率较高，导致本次评估资产增值率较高。该资产评估报告没有考虑由于控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。 3.本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。 4.本次交易标的资产以评估值作为定价上限，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次交易双方通过黑龙江联合产权交易所进行交易。 （一）合同主体：本次交易的转让方为龙高集团，收购方为龙江交通。 （二）交易价格：在挂牌价15,000.00万元的基础上且不高于评估价格15,710.28万元的价格内交易。 （三）支付方式：现金支付 （四）支付期限：一次性支付 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易有助于龙江交通“一体两翼”战略中产业翼的迅速发展，收购优质清洁能源资产符合公司战略发展方向，助力公司战略转型和产业落地，实现可持续发展。 （二）本次关联交易完成后，公司将获得对大顶子山水电站的控制权。交易完成后，公司新增全资子公司，纳入公司合并报表，对公司业绩产生正面影响。 （三）本次交易完成后，上市公司将根据公司治理需要向水运公司派驻高级管理人员，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，届时将在遵守相关法律法规和水运公司章程的情况下进行调整。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）关联交易完成后，公司新增全资子公司，该公司存在未决诉讼的情况，交易双方将签署相关协议，明确该事项的权责。该事项不会对本次交易产生影响，也不会对公司产生不利影响。 具体情况如下： 1.案件情况 2022年4月巴彦县人民法院受理赵洪凯、哈尔滨市大顶子山温泉度假村有限公司诉水运公司合同纠纷，2024年4月判决水运公司赔偿赵洪凯、温泉度假村损失5,591.24万元。2024年8月，哈尔滨市中院作出终审判决，维持原判。 2025年初，水运公司向黑龙江省高院提出再审申请，2025年7月4日，省高院做出民事裁决，要求撤销原一审与二审判决，并将本案发回巴彦县人民法院重新审理，目前本案尚在审理中。 2.应对措施 双方审计机构针对上述案件的未决诉讼事项已进行审计调整，并确认为预计负债（金额1500万元）。未来龙高集团与龙江交通将签署相关协议，约定《江北水上乐园开发合作协议》项下诉讼涉及的相关事项由双方协商解决，全部费用及损失由龙高集团承担。如股权交易后，上述案件生效法律文书确认结果及纠纷解决最终费用低于已在审计报告中确认的预计负债，则龙江交通向龙高集团支付最终金额与该项预计负债的差额。如果高于该项预计负债，则龙高集团向龙江交通支付不足部分。 （六）关联交易完成后，公司新增全资子公司，该公司存在融资租赁和对外担保等关联担保事项，水运公司对于存在的关联担保已要求相关被担保人履行充分的反担保，不会对本次交易产生影响，也不会对公司产生不利影响。具体情况如下： 1.融资租赁情况 2019年12月2日，交投集团和水运公司作为承租人将大顶子山航电枢纽工程（经营性资产）进行融资租赁（回租），融资租赁目标物为松花江干流大顶子山航电枢纽工程，租赁物购买价格12亿元，该融资租赁金额被交投集团使用，租金由交投集团偿还。租赁期限和租前期共不超过10年，2029年11月20日到期。 2.对外担保情况 2019年4月26日，水运公司与国家开发银行黑龙江省分行签订了金额共计19,300万元的保证合同，为黑龙江省八达路桥建设有限公司（交投集团全资子公司，以下简称“八达路桥”）的子公司青冈县拓达工程管理有限公司提供贷款担保（分别为3,400万和15,900万两笔贷款），保证方式为向贷款人提供连带责任保证。贷款期限9年，2019年4月28日至2028年4月28日。 3.反担保措施 由交投集团与水运公司明确融资租赁还款主体并签署相关协议，并由交投集团、龙高集团、八达路桥以其持有资产对水运公司融资租赁及对外担保事项进行反担保。根据黑龙江平安资产评估有限公司的初步评估结果，在评估基准日2025年7月31日，反担保资产的资产评估价值为12.28亿元，超额覆盖融资租赁及担保事项本息（截至2025年7月31日，融资租赁与对外担保尚应支付本金合计为7.77亿元，本息（含税）总计约为8.39亿元）。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会战略委员会审议情况 2025年10月10日，公司召开第四届董事会战略委员会2025年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于收购黑龙江水运建设发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 战略委员会认为：本次收购水运公司100%股权符合公司“一体两翼”发展战略，是推进“产业翼”中新材料产业的重要举措。水运公司拥有成熟的水电资源，收购后可以为公司石墨产业发展提供重要的绿色电力保障，加快公司石墨产业一体化发展。我们同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2025年10月10日，公司召开第四届董事会2025年第五次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于收购黑龙江水运建设发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 独立董事认为：收购黑龙江水运建设发展有限公司（以下简称“水运公司”）有助于推动龙江交通“一体两翼”战略产业翼中新材料产业翼的落地实施，有助于完善公司石墨产业布局，培育公司第二主业。同时，公司聘请了评估、审计、法律和财务顾问，各中介机构对本次股权收购事项出具了专业意见。公司拟以评估结果为依据，在黑龙江联合产权交易所以不高于评估价格15,710.28万元的基础上进行摘牌，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 （三）董事会审议情况 2025年10月15日，公司召开第四届董事会2025年第六次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于收购黑龙江水运建设发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金参与黑龙江水运建设发展有限公司100%股权公开挂牌竞价交易，在黑龙江联合产权交易所以挂牌价15,000.00万元为基础，在不高于评估价格15,710.28万元的价格内参与竞拍。关联董事尚云龙先生、王海龙先生回避表决。 （五）监事会审议情况 2025年10月15日，公司召开第四届监事会2025年第四次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于收购黑龙江水运建设发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 监事会认为：本次收购黑龙江水运建设发展有限公司（以下简称“水运公司”）100%股权行为符合公司“一体两翼”发展战略，符合公司实际发展需要，有助于完善“产业翼”中石墨新材料产业布局，培育公司第二主业，不存在损害公司及股东利益的情形。 此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东龙高集团需要在股东大会上回避表决。本次关联交易无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，公司与同一关联人发生3次除日常关联交易外的关联交易。 1.2024年12月16日，公司召开第四届董事会2024年第七次临时会议审议通过了《关于收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司以全资子公司龙源投资为主体收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司（以下简称“信科新能源”）100%股权，交易价格为人民币4,595.00万元。信科新能源的股东黑龙江省交投信息科技有限责任公司（以下简称“交投信科”）与公司控股股东龙高集团同受交投集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易的关联方龙高集团与交投信科为同一关联人。具体内容详见公司2024年12月17日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的编号为临2024-071、072、073号公告。 公司收购信科新能源后，最近一个会计年度内被收购公司不存在业绩下滑及亏损的情形。 2.2025年2月5日，公司召开第四届董事会2025年第一次临时会议、第四届监事会2025年第一次临时会议审议通过了《关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金，按持股比例向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司提供借款1,500万元。2025年8月8日，公司召开第四届董事会2025年第四次临时会议审议、第四届监事会2025年第三次临时会议通过了《关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司提供的借款展期暨关联交易的议案》，同意公司将2024年向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司（以下简称“龙创公司”）提供的1,800万元借款本金展期，关联董事对该议案回避表决。 公司与黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司（以下简称“龙兴集团”）分别持有龙创公司60%、40%股份，与公司控股股东龙高集团与龙兴集团同受交投集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易的关联方龙高集团与龙兴集团为同一关联人。具体内容详见公司2025年8月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的编号为临2025-003、004、006号以及临2025-033、034、037号公告。 九、关联人补偿承诺函 如公司摘牌成功，公司将与龙高集团签署股权转让相关协议，并约定业绩补偿及回购承诺。交易完成后，公司将紧跟国家和地方相关政策变化，提升水资源综合管理能力，提升科学管理水平，提高运营效益。 特此公告。 ? 上网公告文件 1.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于黑龙江水运建设发展有限公司审计报告书； 2.北京中企华资产评估有限责任公司关于黑龙江交通发展股份有限 公司拟收购黑龙江水运建设发展有限公司股权项目资产评估报告。 黑龙江交通发展股份有限公司董事会 2025年10月15日 中财网
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