[担保]天宸股份(600620):上海市天宸股份有限公司对外担保制度
对外担保制度 第一章总则 第一条为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制风险，保证公司资产的安全和完整，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括公司为控股子公司（包括全资子公司及本公司控制的其他组织，以下统称“控股子公司”）提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。 第四条公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保对象的审查 第六条被担保方应符合以下条件： （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力； （二）不存在较大的经营风险和财务风险。 第七条虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，在审慎判断被担保方偿还债务能力以及对该担保事项的利益和风险进行充分分析的基础上，决定是否提供担保，并在董事会有关公告中详尽披露。 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、《公司章程》、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）最近一年一期财务报告及还款能力分析； （四）与担保有关的主合同及与主合同有关的资料复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（若适用）； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第九条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章对外担保的审批程序 第十一条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，须经股东会审议的，董事会应当提出预案并在董事会审议通过后，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)《公司法》、证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他应由股东会审批的担保。 董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审议通过。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第十四条应由公司董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 第十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部、董事会办公室负责完善有关法律手续，必须及时办理抵押或质押登记手续。 第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十条公司对外担保的担保合同如需变更（包括但不限于担保金额增加、担保期限延长、担保责任范围扩大等）或解除，需重新履行本制度规定的审批程序，未经审批不得擅自变更或解除担保合同。 第四章对外担保的管理 第二十一条公司财务部门为对外担保的主管部门，负责公司对外担保相关制度的制定及对外担保事项的统一规划与管理。对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。 （二）建立对外担保的备查台帐，应包括但不限于以下内容： 1、债权人、债务人和担保人的名称； 2、担保的种类、金额及期限； 3、债务人履行债务的期限； 4、担保方式。 （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。 （四）及时督促债务人履行合同。 （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。 第二十二条对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如下： 切文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第二十三条对外担保过程中，董事会办公室的主要职责是起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议。公司内部审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。 第二十四条公司对外担保应当订立书面的担保合同、反担保合同（如有）。担保合同和反担保合同应当符合《民法典》、《公司法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》等法律、法规要求。 第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十六条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十七条公司发现被担保人存在债务转移情形的，应立即核查债务转移对担保责任的影响，若需继续承担担保责任，需按前款规定重新履行审批程序；若无需承担担保责任，并及时办理担保责任终止手续。 第五章对外担保的信息披露 第二十八条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十九条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十条对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。 第三十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章违反担保管理制度的责任 第三十三条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 对违反程序办理担保手续的有关人员，公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。并根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。 第三十五条公司任何人员，未经公司合法授权，不得擅自以公司名义对外签订担保合同。若因相关人员无代理权、超越代理权或代理权终止后仍以公司名义签订担保合同，导致公司依据法律法规规定承担相应责任的，公司有权就所承担的责任向该等行为人进行全额追偿。 第三十六条董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第三十七条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章附则 第三十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。 第三十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与上述规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修订本制度。 第四十条本制度适用于本公司及控股子公司。 第四十一条本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修订时亦同。本制度由董事会负责解释。 中财网
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