海螺水泥(600585):持續關連交易：修訂採購熔解促進劑年度上限之補充合同
ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：00914） 持續關連交易：修訂採購熔解促進劑年度上限之補充合同
茲提述二零二四年十二月公告，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺製劑高新技術公司於二零二四年十二月三十一日訂立了《燃燒促進劑買賣合同》、《熔解促進劑買賣合同》及《脫硫劑採購框架協議》，其中根據《熔解促進劑買賣合同》，本集團擬於二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日期間，向海螺製劑高新技術公司採購熔解促進劑，《熔解促進劑買賣合同》之合同總金額（即年度上限）為不超過人民幣1,550萬元。除另有界定外，本公告所用詞彙與二零二四年十二月公告所界定者具有相同涵義。 於二零二五年十月十五日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺製劑高新技術公司訂立《補充合同》，將《熔解促進劑買賣合同》現有年度上限修訂為經修訂年度上限。 《補充合同》 以下為《補充合同》的主要條款： 《補充合同》簽訂日期： 二零二五年十月十五日 《補充合同》交易雙方： (1) 本公司（為其自身及代表本集團相關成員）（採購方） 本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產及銷售。 (2) 海螺製劑高新技術公司（供應方） 海螺製劑高新技術公司是一家在中國成立的有限責任公司，主要從事新型建築材料製造、新型催化材料及助劑銷售等。 海螺製劑高新技術公司由海螺製劑持有100%股權。海螺製劑是一家於中國成立的有限責任公司，由海螺科創材料持有100%股權。海螺製劑主要從事新型建築材料製造、新型催化材料及助劑銷售等。 海螺科創材料是一家於中國成立的有限責任公司，為本公司的控股股東海螺集團的全資附屬公司。海螺科創材料主要從事(i)生物質燃料研發、生產及銷售；(ii)新型催化材料及添加劑的生產銷售，新材料研發；及(iii)新興能源技術研發、儲能電池系統銷售。 於本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約36.40%，是本公司的關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易，進出口貿易，建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器及儀錶及普通機械設備生產及銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）擁有51%權益，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）擁有49%權益。中國海螺創業控股有限公司主要從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材之製造及銷售、港口物流服務等。 《補充合同》主要條款： 根據《補充合同》，本集團向海螺製劑高新技術公司採購熔解促進劑的總交易金額（即年度上限）由不超過人民幣1,550萬元（即現有年度上限）調整為不超過人民幣7,527萬元（即經修訂年度上限）。 除修訂《熔解促進劑買賣合同》現有年度上限至經修訂年度上限外，《熔解促進劑買賣合同》的所有其他條款和條件保持不變並具有完全效力。有關《熔解促進劑買賣合同》的主要條款請參考二零二四年十二月公告。 《補充合同》有效期： 《補充合同》於二零二五年十月十五日經本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺製劑高新技術公司簽訂，並於同日獲本公司董事會批准及生效，有效期為二零二五年十月十五日至二零二五年十二月三十一日。 修訂年度上限 二零二五年現有年度上限 誠如二零二四年十二月公告所述，《熔解促進劑買賣合同》項下交易自二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日止期間之現有年度上限為人民幣1,550萬元。 實際交易金額 根據本公司未經審核之會計帳目，自二零二五年一月一日至本公告之日（包括本公告之日），《熔解促進劑買賣合同》的實際交易金額約為人民幣1,442萬元，未超出現有年度上限。 合同價格、定價基準及調整現有年度上限至經修訂年度上限之原因 誠如二零二四年十二月公告所披露，《熔解促進劑買賣合同》之合同總金額（即年度上限）是基於(i)熔解促進劑產品的單價，該單價是根據每噸熟料生產過程中熔解促進劑標準使用量及基準節煤量之成本，並參考海螺製劑高新技術公司向其獨立第三方客戶供應同類產品銷售單價後確定的；(ii)本集團二零二五年度熟料的生產計劃，而預估熔解促進劑的採購總量；(iii)本集團於二零二三年度及二零二四年度向海螺製劑集團採購熔解促進劑的歷史交易金額；及(iv)假設(a)中國的總體社會經濟環境；及(b)本集團在二零二五年度的生產計劃下的熟料產品的需求，均沒有出現重大變化。 由於(i)於簽訂《熔解促進劑買賣合同》之時，本公司計劃在兩家附屬公司的兩條生產線使用海螺製劑高新技術公司供應的熔解促進劑，通過對使用效果進行的評價分析，熔解促進劑的使用有效降低了生產線的煤炭消耗，從而降低了生產成本和碳排放量，取得了良好的經濟和環保效益，所以本公司正逐步在更多附屬公司的生產線（預計將超過三十條）推廣使用海螺製劑高新技術公司供應的熔解促進劑；及(ii)截至本公告之日，《熔解促進劑買賣合同》項下實際交易金額已接近現有年度上限，董事會預期二零二五年度之實際交易總金額將超出現有年度上限。 因此，本公司簽訂《補充合同》以修訂《熔解促進劑買賣合同》現有年度上限，其項下之經修訂年度上限為人民幣7,527萬元。 經修訂年度上限基準 在釐定經修訂年度上限基準時乃參考了(i)二零二五年一月一日（即《熔解促進劑買賣合同》起始日）截至本公告之日該合同項下交易之實際交易總金額；(ii)本公司對《補充合同》之日起截至二零二五年十二月三十一日本公司於各附屬公司生產線（由原本計劃下兩家附屬公司的兩條生產線預期擴展至多家附屬公司共超過三十條生產線）使用熔解促進劑產品的合理預期；及(iii)熔解促進劑的單價釐定基準與現有年度上限所採用者相同。詳情於二零二四年十二月公告披露。 進行《熔解促進劑買賣合同》和《補充合同》項下交易之原因 誠如二零二四年十二月公告所述，在熟料生產過程中，使用熔解促進劑有助於改善原材料的易燒性及降低熟料燒成的溫度，從而降低煤炭消耗和生產成本，提升經營效益。 此外，使用熔解促進劑可間接減少熟料生產過程中的二氧化碳排放，達到節能環保的效果。本公司相關附屬公司於生產線使用熔解促進劑後，煤耗指標得以下降，生產成本得到了優化。同時，海螺製劑高新技術公司是一家從事新型催化材料及助劑研發、生產、經營、服務為一體的企業，依託海螺製劑集團在行業內的產品生產規模優勢和技術水平優勢，可以持續為本集團提供質量穩定和價格優惠的熔解促進劑產品。 誠如以上「合同價格、定價基準及調整現有年度上限至經修訂年度上限之原因」一段所述，在使用海螺製劑高新技術公司供應的熔解促進劑後，本公司相關附屬公司生產線的煤炭消耗水平和碳排放量得以降低，因此，本集團擬在更多附屬公司的生產線使用海螺製劑高新技術公司供應的熔解促進劑。 本集團與海螺製劑高新技術公司發生的上述交易對本集團財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。 上市規則之涵義 本公司控股股東海螺集團持有海螺科創材料100%股權，海螺科創材料持有海螺製劑100%股權，海螺製劑持有海螺製劑高新技術公司100%股權，因此，海螺製劑高新技術公司為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，《補充合同》及《熔解促進劑買賣合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。 根據上市規則第14A.54條，倘現有年度上限將被超逾或本公司擬更新相關協議或大幅修訂協議條款，則本公司須就相關持續關連交易重新遵守上市規則第14A章的相關條文規定。 根據上市規則第14A.81條，由《補充合同》補充的《熔解促進劑買賣合同》、《燃燒促進劑買賣合同》及《脫硫劑採購框架協議》項下的交易應合併計算，視作一項交易處理，因為它們均為本集團與相同交易方在十二個月內進行的交易。由於根據上市規則第14章，就上述合同／協議之總交易金額人民幣25,197萬元計算的每項適用百分比率（不包括盈利比率）均超過0.1%但低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，上述交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 根據上交所上市規則，海螺製劑高新技術公司亦是本公司關聯方，《補充合同》及《熔解促進劑買賣合同》及《燃燒促進劑買賣合同》、《脫硫劑採購框架協議》項下的交易亦構成本公司的關聯交易，但因上述合同／協議的總交易金額佔本公司最近一期經審計淨資產的比例低於0.5%，因此，本公司無需就上述交易在上交所網站發佈臨時公告。 董事批准及意見 《補充合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該董事會會議上，楊軍先生、朱勝利先生及李群峰先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺製劑高新技術公司有關連關係）及吳鐵軍先生（因擔任海螺科創材料董事而與海螺製劑高新技術公司有關連關係）迴避了有關議案的表決。除上述所披露，本公司沒有任何其他董事於《補充合同》及其項下交易（包括經修訂年度上限）中佔有重大利益，或須就相關議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：(1) 《補充合同》及其項下交易（包括經修訂年度上限）是本集團開展的一般及日常業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；(2) 《補充合同》及其項下交易（包括經修訂年度上限）的決定及獲批程序均遵守中國公司法、上市規則、上交所上市規則及本公司章程； (3) 《補充合同》及其項下交易（包括經修訂年度上限）所載之條款及條件，由交易雙方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及(4) 《補充合同》項下的經修訂年度上限的確定基礎，遵循了中國的有關規定，符合上市規則、上交所上市規則之關聯（連）交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司及股東整體利益的行為。同時，《補充合同》及其項下交易（包括經修訂年度上限）有利於交易雙方的業務發展，對交易雙方都是有益的。 釋義 於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二四年十二月公告」本公司日期為二零二四年十二月三十一日有關訂立《熔解促進劑買賣合同》、《燃燒促進劑買賣合同》及《脫硫劑 採購框架協議》之公告 「現有年度上限」 《熔解促進劑買賣合同》項下由二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日期間的現有交易總金額上限（即 年度上限）人民幣1,550萬元 「經修訂年度上限」 由《補充合同》補充的《熔解促進劑買賣合同》項下由二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日期間的 修訂交易總金額上限（即年度上限）人民幣7,527萬元 「《補充合同》」 本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺製劑高新技術公司日期為二零二五年十月十五日之《熔解促進劑 買賣合同之補充合同》 承董事會命 安徽海螺水泥股份有限公司 聯席公司秘書 虞水 中國安徽省蕪湖市 二零二五年十月十五日 截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、朱勝利先生、李群峰先生、虞水先生及吳鐵軍先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及韓旭女士；(iii)職工董事凡展先生。 中财网
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