[担保]*ST新潮(600777):对外担保制度（2025年10月）
（2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对外担保行为及其信息披露程序，有效防范公司的对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司为公司以外的其他单位或个人（含公司控股子公司）提供的担保，包括：公司为债务人（被担保方）进行资金融通，向债权人提供保证、抵押、质押担保，以及反担保（包括第三人为公司向公司债权人提供担保时要求公司提供的反担保；公司向被担保方提供担保时，被担保方向公司提供的反担保）。 第五条 公司应当严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为有权拒绝。 第七条 公司为他人提供担保，应当考虑采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章 对外担保的审批权限和办理程序 第八条 公司的对外担保必须经公司董事会或股东会审议，未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： 1) 因公司业务需要的互保单位； 2) 与公司具有重要业务关系的单位； 3) 与公司有潜在重要业务关系的单位； 4) 公司子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十条 资料审核 公司董事会或者股东会应当在审议提供担保议案前充分核查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，依法审慎作出决定。 第十一条 公司董事会对对外担保事项进行审议表决。对于被担保人有下列情形之一的，不得为其提供担保： 1) 申请担保人的主体资格不合法的； 2) 资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的； 3) 申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的； 4) 公司曾经为申请人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及拖欠本息等情形，给公司造成损失的； 5) 经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； 6) 反担保不充分或用作反担保的财产权属存在瑕疵，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产； 7) 申请担保人存在尚未了结的可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的； 8) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联方提供担保的，关联董事应当回避表决，其表决票不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。该议案除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额（按照担保金额连续十二个月内累计计算原则），超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他应提交股东会审议的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当回避表决，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负 债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东会决策的依据。 第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第十九条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式、金额、范围、期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）当事人认为需要约定的其他事项。 被担保人同时向多方申请担保的，公司应与其他担保方在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。 第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或与担保相关的其他类型的法律文书。 第二十一条 公司已签订的担保协议发生变更或者担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批手续及信息披露义务。 第三章 对外担保的日常管理 第二十二条 公司财务管理部是管理担保事项的职能部门，应指定专人建立提供担保企业的分户台账，负责担保事项的登记与注销。公司提供担保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。 第二十三条 公司财务管理部应积极关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。 第二十四条 公司财务管理部发现公司承担一般保证责任的被担保人在债务到期后无资产可供偿还或承担连带保证责任的被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或者被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后与法律服务部门共同启动反担保追偿程序，同时通报董事会。 第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部门应将追偿情况通报公司董事。 第二十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证者责任。 第四章 担保的信息披露 第二十七条 合规与法务部是负责公司担保信息披露的职能管理部门。 公司应当按照公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十八条 公司应按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十九条 必要时，公司独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 第五章 下属控股子公司的对外担保 第三十条 下属控股子公司的对外担保（包括：控股子公司对外担保、控股子公司之间相互担保、控股子公司对公司的担保），应经公司根据相关规定批准，并比照本制度规定执行。 第六章 信息反馈和责任追究 第三十一条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。 第三十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十三条 公司董事、高级管理人员、经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受损失的大小、情节轻重程度给予经济处罚或行政处分。 第七章 附则 第三十四条 本制度所称“本公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。本制度所称“总资产”、“净资产”，应以公司最近一期经审计的公司合并财务报表归属于母公司的数据为准。 第三十五条 本制度所称“以上”均含本数；“超过”、“过”不含本数。 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自公司股东会批准之日起实施。 中财网
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