华纺股份(600448):华纺股份：关于取消监事会暨修订《公司章程》

时间：2025年10月15日 19:46:09 中财网

原标题:华纺股份:华纺股份：关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2025-028号
华纺股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《中华人民共和国公司法》（2023修订，以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，《华纺股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2025修正）、《上市公司募集资金监管规则》（2025年6月15日生效）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下：
一、特定名称/称谓的变化

序号	变化内容	修订依据
1	“股东大会”变更为“股东会”	2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以 下简称“新公司法”）第五章【股份有限公司 的设立和组织机构】第二节【股东会】等条款 统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整 为“股东会”
2	1、删除“监事”、“职工监事”、“监事 会”、“监事会决议”、“监事会报告”、 “监事代表”、“监事会议事规则”等称谓 并对相应条款做出修改（详见本对照表第二 部分其他修订内容）； 2、本对照表第二部分其他修订内容未做专 门说明的，以“审计委员会”代替“监事 会”、“审计委员会成员”代替“监事”、 “审计委员会召集人”代替“监事”或 “监事会主席”等	1、新公司法第 121条“股份有限公司可以按 照公司章程的规定在董事会中设置由董事组 成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职 权，不设监事会或者监事。” 2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法 ＞注册资本登记管理制度的规定》第 12条“上 市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程 中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审 计委员会的组成、职权等事项。” 3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实 施相关过渡期安排》第 2条【关于上市公司的
		过渡期安排】“上市公司应当在 2026年 1月 1 日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会 配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董 事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权，不设监事会或者监事。”
3	本对照表第二部分其他修订内容未做专门 说明的，将“半数以上”“1/2以上”修改 为“过半数”	《民法典》第 1259条规定“‘以上’包括本数”， 同时与新公司法、2025年修订的《上市公司 章程指引》相应表述保持一致

二、其他修订内容

序 号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范华纺股份有限公司（以下简称公 司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领 导，完善公司法人治理结构，建设中国特色 现代国有企业制度，保护公司、股东、和债 权人的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海 证券交易所股票上市规则》《中华人民共和 国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基 层组织工作条例（试行）》和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范华纺股份有限公司（以下简称 公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领 导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现 代国有企业制度，保护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交 易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有 资产法》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条第二款公司经国家经贸委《关于同 意设立华纺股份有限公司的复函》（国经贸 企改〔1999〕774号）批准，以发起方式设 立，于1999年9月3日，在山东省工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，《企业 法人营业执照》注册号为37000018037457。	第二条第二款公司经国家经贸委《关于同意设 立华纺股份有限公司的复函》（国经贸企改 〔1999〕774号）批准，以发起方式设立，于 1999年9月3日，在山东省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代 码为91370000706385950B。
3	第八条董事长为公司法定代表人。	第八条董事长为公司法定代表人。 担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
4	——	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
5	第九条公司全部资本分为等额股份，股东	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
	以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
6	第十一条公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。	第十二条公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级 管理人员。
7	第十二条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师、总法律顾问。在 公司的运营及组织体系中，本章程所称经理 指总经理，副经理为副总经理。	第十三条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师、总经济师、总法律顾问等。在公司 的运营及组织体系中，本章程所称总经理指《公 司法》规定的经理，副总经理指《公司法》规 定的副经理。
8	第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
9	第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
10	第二十一条公司和/或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条公司和/或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
11	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规和部门规章的规定，经 股东大会分别做出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、行政法规和部门规章的规定，经股东会 做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
	（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	他方式。
12	第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
13	第二十八条公司不接受以本公司的股份作 为质押权的标的。	第二十九条公司不接受以本公司的股份作为 质权的标的。
14	第二十九条发起人持有的本公司股票，自 公司成立之日起1年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的股份及其变动情况，在其任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的股份及其变动情况，在其就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。
15	第三十条第一款公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份5%以上的股东，将 其所持有的公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或 者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他有股权 性质的证券。	第三十一条第一款公司董事、高级管理人员、 持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之 日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起六个 月以内又买入的，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他有股权性质的证券。
16	第四章第一节股东	第四章第一节股东的一般规定
17	第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及 服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。
18	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配；
	（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 所规定的其他权利。	（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所 规定的其他权利。
19	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 股东提出查阅、复制有关资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。
20	第三十五条股东大会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程 序、提案内容的合法性、股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
		信息披露义务。
21	——	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
22	第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或 监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
23	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
	（三）除法律、行政法规规定的情形外，不 得退股； ……	抽回其股本； ……
24		第四章第二节控股股东和实际控制人
25	——	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
26	第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
27	第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
28	——	第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
		中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
29	第四章第二节股东大会	第四章第三节股东会的一般规定
30	第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）审议批准变更募集资金用途事项； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者 变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项，上述资产价值同时存在账面值和评 估值的，以高者为准； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）决定因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的事项； （十七）公司与关联人发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）金额在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关 联交易； （十八）审议达到下列标准之一的交易（提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）审议批准变更募集资金用途事项； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散和清算或者变 更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的， 以高者为准； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）决定因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的事项； （十四）除《上海证券交易所股票上市规则》 第6.3.11条的规定外，公司与关联人发生的交 易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的关联交易，但是， 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7 条、第6.3.18条可以豁免提交股东会审议或者 免于按照关联交易方式审议的除外； （十五）除《上海证券交易所股票上市规则》 第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，审议达到下 列标准之一的交易（根据《上海证券交易所股 票上市规则》第6.1.4条可以免于提交股东会审 议的除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
	经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50％以 上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 上述交易包括但不限于对外投资（含委托理 财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开 发项目等。 （十九）募投项目全部完成后，节余募集资 金（包括利息收入）在募集资金净额10%以 上的，应经董事会和股东大会审议通过，且 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同 意意见后方可使用节余募集资金。公司应在 董事会会议后2个交易日内报告上海证券交 易所并公告； （二十）审议法律、行政法规、公司股票上 市的证券交易所上市规则或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、 债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让 研究与开发项目等。 （十六）募投项目全部完成后，节余募集资金 （包括利息收入）在募集资金净额10%以上的， 应经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构 发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。 公司应及时公告。节余募集资金（包括利息收 入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺 投资额5%的，可以免于履行前述程序，其使用 情况应在年度报告中披露； （十七）审议法律、行政法规、公司股票上市 的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
31	第四十二条公司下列对外担保行为，须在 董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （七）需报主管部门批准的其他担保事项。 ……	第四十六条公司下列对外担保行为，须在董事 会审议通过后提交股东会审议通过： …… （七）法律法规、公司股票上市的证券交易所 上市规则、本章程规定的其他担保事项。 ……
32	第四十四条有下列情形之一的，公司应在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上 （不含投票代理权）股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 求当日其所持有的有表决权的公司股份计 算。	第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公 司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上（不 含投票代理权）股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求 当日其所持有的有表决权的公司股份计算。
33	第四十五条公司召开股东大会的地点为： 公司主要办公场所所在地或会议通知公告 的其他具体地点。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。除现场会议外，公司应当同时提供网络 投票方式为股东参加历次股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的，按照 为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证，并以其按该规定 进行验证所得出的股东身份确认结果为准。	第四十九条公司召开股东会的地点为：公司主 要办公场所所在地或会议通知公告的其他具体 地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 除现场会议外，公司应当同时提供网络投票方 式为股东参加历次股东会提供便利。 股东以网络投票方式参加股东会的，按照为股 东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理 股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得 出的股东身份确认结果为准。
34	第四十八条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。	第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由 并公告。
35	第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本	第五十三条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
	章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
36	第五十五条第二款股东大会会议通知和补 充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 应同时披露独立董事的意见及理由。	第五十九条第二款股东会会议通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。
37	第五十九条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上已发行有表决权股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上已发行有表决 权股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容，并重新编制网 络投票操作流程，对增加的临时提案接原提 案顺序连续编号。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。	第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独持有或者合计持有公司1%以上 已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权 股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，重新编制网络投票操作流程，对 增加的临时提案接原提案顺序连续编号，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。
38	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代 理出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书等文件。 ……	第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；委托他人代理出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书等文件。 ……
39	第六十六条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；	第七十条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
	（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
40	第六十七条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除该条
41	第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第七十一条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
42	第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十二条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
43	第七十一条股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
44	第七十二条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
45	第七十三条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股	第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
	东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
46	第七十七条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经 理和其他高级管理人员姓名； ……
47	第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。	第八十一条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
48	第八十条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十三条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席会议的股东）所持表 决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席会议的股东）所持表 决权的2/3以上通过。
49	第八十一条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
50	第八十二条除本章程另有规定外，下 列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算或变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的；	第八十五条除本章程另有规定外，下列事项由 股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 或变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；
	（六）股权激励计划； （七）现金分配政策及其调整或变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的，需要以特别决议通过的其他事 项。	（六）股权激励计划； （七）现金分配政策及其调整或变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的，需要以特别决议通过的其他事项。
51	第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。	第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。 公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。
52	第九十条同一表决权只能选择现场、网络 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。	第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。
53	第九十二条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
54	第九十三条股东大会现场会议结束时间不 得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。本款所称“主要股东” 指持有公司5%以上股份的股东。	第九十六条股东会现场会议结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
55	第九十六条在对股东大会表决议案合并统 计现场投票和网络投票的表决结果后，股东 大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过	第九十九条在对股东会表决议案合并统计现 场投票和网络投票、其他表决方式投票的表决 结果后，股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
	的各项决议的详细内容。股东大会审议影响 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。对中小投资者按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果，分 段区间为持股1%以下、1%-5%两个区间单 独计票。表决结果应当及时公开披露。此处 中小投资者为单独或者合计持有公司股份 低于5%（不含）股份的股东。	的各项决议的详细内容。股东会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。表决结果应当及时公开披露。此处中小投 资者为单独或者合计持有公司股份低于5%（不 含）且不担任公司董事、高级管理人员的股东。
56	第六章第一节董事	第六章第一节董事的一般规定
57	第一百零八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 ……	第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 ……
58	第一百零九条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3年。董事任期届满可连选 连任。 董事任期自其就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员	第一百一十二条董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年。董事任期届满可连选连任。 董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应 当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表
	兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。
59	第一百一十条董事应当遵守法律、行政法 规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得违反本章程的规定或者未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取 利益； （三）不得利用其关联关系损害公司利益； （四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （五）不得挪用公司资金； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者以其他个人名义开立账户储存； （九）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （十）不得接受与公司交易的佣金归为己 有。 （十一）不得擅自披露公司秘密，但在下列 情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定，维护公司资产安全。	第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规 和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得 直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利 益； （三）不得利用其关联关系损害公司利益； （四）不得利用职权贿赂、收受贿赂或者其他 非法收入； （五）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得将公司资金以其个人名义或者以其 他个人名义开立账户储存； （十）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形 下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： 1、法律、行政法规、部门规章有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
		系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（一）项规定。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市的证券交易所及本章程的规定，维 护公司资产安全。
60	第一百一十一条董事应遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范 围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会会议，以 合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发 表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议 的，应当审慎地选择受托人； 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	第一百一十四条董事应遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合 理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明 确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应 当审慎地选择受托人； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
61	第一百一十八条董事提出辞职或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生 效后或任期届满后并不当然解除，其对公司 承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任 期届满后3年内仍然有效。	第一百二十一条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事提出辞任或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞任生效后或 任期届满后并不当然解除，其对公司承担的忠 实义务在其辞任生效后或任期届满后3年内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
62	——	第一百二十二条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董 事可以要求公司予以赔偿。
63	第一百一十九条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 司造成的损失，应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占	第一百二十三条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
	公司资产时，公司董事会应当根据情形，提 请股东大会对责任人予以处分，或罢免负有 严重责任的董事，或移送司法机关追究刑事 责任。	任职尚未结束的董事，对因其擅自离任使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会应当根据情形，提请股 东会对责任人予以处分，或罢免负有严重责任 的董事，或移送司法机关追究刑事责任。
64	第一百二十三条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项（以上事项如需主管部门批准，需履行 前置审批手续）； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； …… （十六）审议公司在一年内购买、出售资产 占公司上一年度末经审计总资产 30%以下 的事项；上述资产价值同时存在账面值和评 估值的，以高者为准； （十七）公司与关联法人发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）金额达到（或在一年内累计达到） 300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上但不超过3,000万元且 不超过公司最近一期经审计净资产5%的关 联交易； 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）金额达到（或在一年内累计达到）30万 元以上但不超过3,000万元的且不超过公司 最近一期经审计净资产5%的关联交易； （十八）在股东大会审批权限范围之外，审 议达到下列标准之一的交易（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）：	第一百二十六条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（以上 事项如需主管部门批准，需履行前置审批手 续）； …… （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； …… （十五）审议公司在一年内购买、出售资产占 公司上一年度末经审计总资产 30%以内的事 项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的， 以高者为准； （十六）除《上海证券交易所股票上市规则》 第6.3.11条的规定外，审议公司与关联人发生 的达到下列标准之一的交易，但是，根据《上 海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条可以 免于按照关联交易方式审议的除外： 1、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）达到（或在一 年内累计达到）300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上但不超过 3,000万元且不超过公司最近一期经审计净资 产5%的关联交易； 2、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）达到（或在一年内累计达到） 30万元以上但不超过3,000万元的且不超过公 司最近一期经审计净资产5%的关联交易； （十七）除《上海证券交易所股票上市规则》 第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，在股东会审 批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交 易：
	…… 上述交易包括但不限于对外投资（含委托理 财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开 发项目等。 （十九）使用闲置募集资金投资产品的，应 经董事会审议通过，独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见,并应在董事会会 议后2个交易日内公告； （二十）募投项目全部完成后，节余募集资 金（包括利息收入）低于募集资金净额10% 的，应经董事会审议通过，且独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使 用。公司应在董事会会议后2个交易日内报 告上海证券交易所并公告； （二十一）除按照本章程的规定应由股东大 会审议批准的对外担保外，其他对外担保事 项由董事会审议决定。对于董事会权限范围 内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独 立意见。 （二十二）法律、行政法规、部门规章或公 司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司 党委的意见。	…… 上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、 债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让 研究与开发项目等。 （十八）使用闲置募集资金投资产品的，应经 董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见, 并应在董事会会议后及时公告； （十九）募投项目全部完成后，节余募集资金 （包括利息收入）低于募集资金净额10%的， 应经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同 意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及 时公告； （二十）除按照本章程的规定应由股东会审议 批准的对外担保外，其他对外担保事项由董事 会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意 见。 （二十一）法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定，以及股东会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 委的意见。
65	第一百三十条有下列情形之一的，董事长 应当自接到提议后10日内召集董事会临时 会议： （一）1/3以上董事联名提议时； （二）1/2以上的独立董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）1/10以上表决权的股东提议时。	第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应 当自接到提议后10日内召集董事会临时会议： （一）1/3以上董事联名提议时； （二）过半数的独立董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）1/10以上表决权的股东提议时。 （五）董事长认为必要时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、公司章程规定的其他 情形。
66	第一百三十四条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关	第一百三十七条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
	系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。
67	第一百三十五条董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百三十八条董事会召开会议和表决以现 场会议为主，在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真、视频、电话等电子通信方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。
68	第一百二十条独立董事应当按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规 定执行。	第一百四十四条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
69	第一百四十四条独立董事的职责包括以下 内容： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东合法权益； …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职责； （五）独立董事应就以下问题发表其独立意 见： …… 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的 事项； …… 8、股权激励计划和员工持股计划； 9、变更募集资金用途； 10、法律法规、上海证券交易所、本章程规 定要求的其他事项。 （六）向公司股东大会提交年度述职报告， 对其履行职责的情形进行说明； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他职责。	第一百四十八条独立董事的职责包括以下内 容： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益； …… （四）独立董事应就以下问题发表其独立意见： …… 5、独立董事认为可能损害公司或者中小股东权 益的事项； …… 8、股权激励计划和员工持股计划； 9、法律法规、上海证券交易所、本章程规定要 求的其他事项。 （五）向公司股东会提交年度述职报告，对其 履行职责的情形进行说明； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他职责。
70	——	第一百五十条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施；
		（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
71	——	第一百五十一条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百四十九条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百五十条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
72	第一百五十二条公司董事会审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： ……	第一百五十八条公司董事会审计委员会行使 《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： …… 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
73	第一百五十五条除法律法规另有规定外， 专门委员会的产生和构成如下： （一）专门委员会由董事会根据公司章程的 规定组成。 （二）专门委员会成员从公司董事中产生， 由董事长提名，董事会协商决定。 （三）战略委员会应当由3至5人组成，其 中2名独立董事，由董事长担任召集人；其 他各专门委员会应当由1名董事和2名独立 董事共3人组成，独立董事担任召集人。 （四）审计委员会中的独立董事至少应有一	第一百六十一条除法律法规另有规定外，专门 委员会的产生和构成如下： （一）专门委员会由董事会根据公司章程的规 定组成。 （二）专门委员会成员从公司董事中产生，由 董事长提名，董事会协商决定。 （三）战略委员会应当由3至5人组成，其中 2名独立董事，由董事长担任召集人；其他各 专门委员会应当由1名董事和2名独立董事共 3人组成，独立董事担任召集人，但是国务院 有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
	名是会计专业人士。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。	的，从其规定。 （四）审计委员会中的独立董事至少应有一名 是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
74	第一百六十四条董事会秘书有下列情形之 一的，公司董事会应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘： （一） 在执行职务时出现重大错误或疏 漏，给公司或投资者造成重大损失； （二） 违反国家法律法规、公司章程和公 司股票上市交易的证券交易所有关规定，给 公司或投资者造成重大损失； （三） 出现本章程第一百五十九条规定 情形的； （四） 连续三个月以上不能履行职责的； （五） 连续三年未参加董事会秘书后续 培训； （六） 不宜担任董事会秘书的其他情形。	第一百七十条董事会秘书有下列情形之一的， 公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月 内将其解聘： （一） 在执行职务时出现重大错误或疏漏， 给公司或投资者造成重大损失； （二） 违反国家法律法规、公司章程和公司 股票上市交易的证券交易所有关规定，给公司 或投资者造成重大损失； （三） 出现本章程第一百六十五条规定情形 的； （四） 连续三个月以上不能履行职责的； （五） 不宜担任董事会秘书的其他情形。
75	第一百六十九条本章程第一百零八条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务 和第一百一十一条（四）-（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百七十五条本章程关于不得担任董事的 情形和离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
75	第一百八十条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	第一百八十六条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
76	第八章监事会	删除本章节
77	第二百零五条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进	第一百九十一条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
	行编制。	制。
78	第二百零六条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。	第一百九十二条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
79	第二百零七条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百九十三条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
80	第二百零八条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金应不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
81	第二百一十一条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百九十七条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。 第一百九十八条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
82	第二百一十二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百九十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
83	——	第二百条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
		关资料，出具年度内部控制评价报告。
84	——	第二百零一条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
85	——	第二百零二条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
86	第二百一十四条公司聘用会计师事务所须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第二百零四条公司聘用、解聘会计师事务所经 审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
87	第二百一十五条经公司聘用的会计师事务 所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并 有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职 务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知 或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务 所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。	第二百零五条公司保证向聘用的会计师事务 所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。
88	——	第二百一十七条公司与其持股90%以上的公 司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但 应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按 照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10% 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
89	第二百二十八条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
90	第二百三十条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日	第二百二十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
	内通知债权人，并于30日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告。	债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
91	第二百三十二条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第二百二十二条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指 定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
92	——	第二百二十三条公司依照本章程第一百九十 四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百二十二条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在中 国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
93	——	第二百二十四条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
94	——	第二百二十五条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
95	第二百三十四条 有下列情形之一的，公司 应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现。 （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存	第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当 解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
	续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司； 公司的解散、申请破产等事项，应当听取企 业工会的意见，并通过职工代表大会或者其 他形式听取职工的意见和建议。	会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。 公司的解散、申请破产等事项，应当听取企业 工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形 式听取职工的意见和建议。
96	第二百三十五条公司出现本章程第二百三 十四条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。	第二百二十八条公司出现本章程第二百二十 七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 公司依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议股东所持表决权 的三分之二以上通过。
97	第二百三十六条公司因本章程第二百三十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 公司因本章程第二百三十四条第（三）项情 形而解散的，清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办 理。	第二百二十九条公司因本章程第二百二十七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为清 算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司因本章程第二百二十七条第（三）项情形 而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。
98	第二百三十八条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单； （三）处理清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百三十一条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （三）处理清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
99	第二百三十九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。	第二百三十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国 证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。
	……	……
100	第二百四十一条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
101	第二百四十二条清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销登记， 公告公司终止。	第二百三十五条清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销登记。
102	第二百四十三条清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百三十六条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
103	第二百四十六条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。	第二百三十九条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
104	第二百四十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或者持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第二百四十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
105	第二百五十二条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “少于”、“低于”不含本数。	第二百四十五条本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“少于”、 “低于”、“多于”不含本数。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦相应变更，本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需股东大会审议通过生效。（未完）