华纺股份(600448):华纺股份：关联交易决策管理办法
（2025年10月第八届董事会第七次会议修订稿） 第一章总则 第一条为规范华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理和使用，保证公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律规定及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则； （二）决策程序合规。关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应回避； （三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问，应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （四）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；（五）公司在处理与关联方的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中小股东的合法权益。 （六）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易定价依据予以充分披露。 （七）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第三条董事会审计委员会履行负责公司关联交易控制和日常管理。 第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证劵交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条公司的关联自然人是指： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 （五）中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 上述所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的潜在关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，存在第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，存在第五条或者第六条规定的情形之一。 司行为。 第九条本制度不将下列各方视作关联方： （一）与公司公司仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与公司的财务和经营决策，或在某种程度上限制公司的行动自由。 （二）仅仅由于与公司发生大量交易而存在的经济依存性的单个购买者、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三）与公司共同控制合营企业的合营者。 第十条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一司关联人名单后及时向董事会报告。 第三章关联交易披露及决策程序 第十二条除为关联人提供担保外，公司拟与关联人发生的达到下列标准之一的交易，由公司总经理批准： （一）公司拟与关联法人达成的关联交易，关联交易金额（或一年内累计达到）低于300万元或低于公司最近经审计净资产值的0.5%时。 （二）公司拟与关联自然人达成的关联交易，关联交易金额（或一年内累计达到）低于30万元时，由公司总经理批准。 第十三条除为关联人提供担保外，公司拟与关联人发生的达到下列标准之一的交易，经全体独立董事过半数同意后由公司董事会批准，且应当及时披露：（一）公司与关联法人发生的交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%。 （二）公司与关联自然人发生的交易，交易金额（或在一年内累计达到）30万元以上，但不超过3,000万元。 第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，提交董事会和股东会审议并及时披露： （一）除为关联人提供担保外，交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生前述重大关联交易的，应按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计或者评估报告，由公司全体独立董事过半数认可后，提交董事会讨论。 （二）公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 对于第二十六条所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但中国证监会、会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十五条公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。 第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。 第十七条公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。 第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，以发生额作为交易金额，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。。 第二十条公司进行下列关联交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所及本制度相关要求披露或审议，并在公告中说明前期累计未达到披露标准或前期未履行股东会审议程序的交易事项。 围。 第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，由独立董事发表事前认可意见并提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将交易提交股东会审议。 上述所称关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 上述所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十四条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二十五条公司审计委员会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第二十六条公司与关联人发生本办法第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据上交所的相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十七条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十八条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第四章关联交易定价 第二十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，按变更后的交易金额重新履行相应的披露或审批程序。 第三十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章关联交易信息披露的内容 第三十三条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第三十四条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第三十五条公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易（包括公司提供担保的），应当以临时报告形式披露。 第三十六条公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（四）独立董事的意见； （五）审计委员会的意见（如适用）； （六）上交所所要求的其他文件。 第三十七条公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 第三十八条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十九至四十二条的要求分别披露。 第三十九条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第四十条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第四十一条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第四十二条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第四十三条公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应按照第二十六条的规定履行审议程序并披露。 第四十四条公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及本制度的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。各类日常关联交易关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》及本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第四十五条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第四十六条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》及本制度的相关规定。 第四十七条日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （六）其他应当披露的主要条款。 第六章附则 第四十八条关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。 有关关联交易决策记录、决议事项等文件或资料，由董事会秘书负责整理并保存。 第四十九条本制度由公司董事会负责解释。 第五十条本制度自公司股东会批准后生效实施。 华纺股份有限公司 2025年10月15日 中财网
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