华纺股份(600448):华纺股份：关联交易决策管理办法修正案公告

时间：2025年10月15日 19:46:21 中财网

原标题:华纺股份:华纺股份：关联交易决策管理办法修正案公告

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2025-032号
华纺股份有限公司
关联交易决策管理办法修正案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2025年3月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司关联交易决策管理办法》（以下称“《关联交易决策管理办法》”）进行修订，具体修订内容如下：
一、特定名称/称谓的变化

序 号	变化内容	修订依据
1	“股东大会”变更为“股东会”	2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以 下简称“新公司法”）第五章【股份有限公司的 设立和组织机构】第二节【股东会】等条款统 一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为 “股东会”
2	1、删除“监事”、“职工监事”、“监事 会”、“监事会决议”、“监事会报告”、 “监事代表”、“监事会议事规则”等称谓 并对相应条款做出修改（详见本对照表第二 部分其他修订内容）； 2、本对照表第二部分其他修订内容未做专 门说明的，以“审计委员会”代替“监事 会”、“审计委员会成员”代替“监事”、 “审计委员会召集人”代替“监事”或 “监事会主席”等	1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照 公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的 审计委员会，行使本法规定的监事会的职权， 不设监事会或者监事。” 2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法 ＞注册资本登记管理制度的规定》第12条“上 市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程 中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审 计委员会的组成、职权等事项。” 3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施 相关过渡期安排》第2条【关于上市公司的过 渡期安排】“上市公司应当在2026年1月1日 前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套 制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会 中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权，不设监事会或者监事。”
3	本对照表第二部分其他修订内容未做专门 说明的，将“半数以上”“1/2以上”修改 为“过半数”	《民法典》第1259条规定“‘以上’包括本数”， 同时与新公司法、2025年修订的《上市公司章 程指引》相应表述保持一致

二、其他修订内容

序 号	修订前	修订后
1	第五条具有以下情形之一的法人，为公司的 关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者 其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直 接或者间接控制的除公司、控股子公司及控 制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或 者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高 级管理人员的，除公司、控股子公司及控制 的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其 他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证劵交易所（以下 简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利 益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对 公司具有重要影响的控股子公司10%以上股 份的法人或其他组织等。 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有 资产管理机构控制的，不因此而形成关联关 系，但该主体的法定代表人、总经理或者半 数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高 级管理人员的除外。	第五条具有以下情形之一的法人，为公司的 关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者 其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直 接或者间接控制的除公司、控股子公司及控 制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或 者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高 级管理人员的，除公司、控股子公司及控制 的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其 他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证劵交易所（以下 简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利 益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有 资产管理机构控制的，不因此而形成关联关 系，但该主体的法定代表人、董事长、总经 理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者 高级管理人员的除外。
2	第六条公司的关联自然人是指： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的 自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或 者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人 士的关系密切的家庭成员。 （五）中国证监会、上交所根据实质重于形 式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有 对公司具有重要影响的控股子公司10%以上 股份的自然人等。 上述所指关系密切的家庭成员包括：配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母。	第六条公司的关联自然人是指： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的 自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或 者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人 士的关系密切的家庭成员。 （五）中国证监会、上交所根据实质重于形 式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 导致公司利益对其倾斜的自然人。 上述所指关系密切的家庭成员包括：配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母。
3	第七条具有以下情形之一的法人、其他组织 或者自然人，视同公司的潜在关联人：（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作 出的安排，在协议或者安排生效后，或在未 来十二个月内，将具有第五条或者第六条规 定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或 者第六条规定的情形之一。	第七条具有以下情形之一的法人、其他组织 或者自然人，视同公司的潜在关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议 或者作出的安排，在协议或者安排生效后的 十二个月内，存在第五条或者第六条规定的 情形之一； （二）过去十二个月内，存在第五条或者第 六条规定的情形之一。
4	第九条本制度不将下列各方视作关联方： （一）与企业仅发生日常往来而不存在其他 关联方关系的资金提供者、公用事业部门、 政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的 财务和经营决策，或在某种程度上限制企业 的行动自由。 （二）仅仅由于与企业发生大量交易而存在 的经济依存性的单个购买者、供应商或代理 商。	第九条本制度不将下列各方视作关联方： （一）与公司仅发生日常往来而不存在其他 关联方关系的资金提供者、公用事业部门、 政府部门和机构，虽然他们可能参与公司的 财务和经营决策，或在某种程度上限制公司 的行动自由。 （二）仅仅由于与公司发生大量交易而存在 的经济依存性的单个购买者、供应商、特许 商、经销商或代理商。 （三）与公司共同控制合营企业的合营者。
5	第十条关联交易是指公司及其控股子公司 与关联人发生的可能导致转移资源或义务的 事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； ……	第十条关联交易是指公司、控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； ……
6	第十二条公司拟与关联法人达成的关联交 易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外），关联交易金额（或一年 内累计达到）低于300万元或低于公司最近 经审计净资产值的0.5%时，由公司总经理批 准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外），关联交易金额（或一年内累计 达到）低于30万元时，由公司总经理批准。	第十二条除为关联人提供担保外，公司拟与 关联人发生的达到下列标准之一的交易，由 公司总经理批准： （一）公司拟与关联法人达成的关联交易， 关联交易金额（或一年内累计达到）低于 300 万元或低于公司最近经审计净资产值的 0.5%时。 （二）公司拟与关联自然人达成的关联交易， 关联交易金额（或一年内累计达到）低于 30 万元时，由公司总经理批准。
7	第十三条公司与关联法人发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外），交易金额拟达到（或在一年内累 计达到）300万元以上且占公司最近经审计 的净资产绝对值0.5%以上，但不超过3,000 万元或不超过公司最近一期经审计净资产 5%，由公司董事会批准，且应当及时披露。 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、	第十三条除为关联人提供担保外，公司拟与 关联人发生的达到下列标准之一的交易，经 全体独立董事过半数同意后由公司董事会批 准，且应当及时披露： （一）公司与关联法人发生的交易，交易金 额拟达到（或在一年内累计达到）300万元 以上且占公司最近经审计的净资产绝对值 0.5%以上，但不超过 3,000万元或不超过公
	受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外），交易金额（或在一年内累计达到）30 万元以上，但不超过3,000万元，由公司董 事会批准，且应当及时披露。	司最近一期经审计净资产 5%。 （二）公司与关联自然人发生的交易，交易 金额（或在一年内累计达到）30万元以上， 但不超过 3,000万元。
8	第十四条公司与关联人拟发生的关联交易 达到以下标准之一的，提交董事会和股东大 会审议并及时披露： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司 拟发生重大关联交易的，应聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构对交 易标的出具审计或者评估报告，由公司全体 独立董事的二分之一以上认可后，提交董事 会讨论。 （二）公司为关联人提供担保。 对于第二十五条所述的日常关联交易可以不 进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资 额达到本条第一款第（一）项规定的标准， 如果所有出资方均全部以现金出资，且按照 出资额比例确定各方在所设立公司的股权比 例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规 定。 公司关联交易事项未达到本条第一款第（一） 项规定的标准，但中国证监会、上交所根据 审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其 他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应 当按照第一款规定履行审议程序和披露义 务，并适用有关审计或者评估的要求。	第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达 到以下标准之一的，提交董事会和股东会审 议并及时披露： （一）除为关联人提供担保外，交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟 发生前述重大关联交易的，应按照《上海证 券交易所股票上市规则》第 6.1.6条的规定披 露审计或者评估报告，由公司全体独立董事 过半数认可后，提交董事会讨论。 （二）公司为关联人提供担保。除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议同意并作出决议。 对于第二十六条所述的日常关联交易可以不 进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资 额达到本条第一款第（一）项规定的标准， 如果所有出资方均全部以现金出资，且按照 出资额比例确定各方在所设立公司的股权比 例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款第（一） 项规定的标准，但中国证监会、上交所根据 审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其 他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当 按照第一款规定履行审议程序和披露义务， 并适用有关审计或者评估的要求。
9	第十八条公司进行“提供财务资助”、“委托 理财”等关联交易的，以发生额作为交易金 额，适用第十二条、第十三条和第十四条第 （一）项的规定。	第十八条公司不得为关联人提供财务资助， 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的 关联参股公司提供财务资助，且该参股公司 的其他股东按出资比例提供同等条件财务资 助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。
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		第十九条公司与关联人之间进行委托理财 的，以发生额作为交易金额，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
		审议程序和披露义务的，可以对投资范围、 投资额度及期限等进行合理预计，以额度作 为计算标准，适用第十二条、第十三条和第 十四条第（一）项的规定。相关额度的使用 期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交 易金额（含前述投资的收益进行再投资的相 关金额）不应超过投资额度。
11	第十九条公司进行下列关联交易的，按照连 续十二个月内累计计算的原则，计算关联交 易金额，分别适用第十二条、第十三条和第 十四条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相 关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法 人或其他组织或者自然人直接或间接控制 的，或相互存在股权控制关系；以及由同一 关联自然人担任董事或高级管理人员的法人 或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。	第二十条公司进行下列关联交易的，按照连 续十二个月内累计计算的原则，计算关联交 易金额，分别适用第十二条、第十三条和第 十四条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相 关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主 体控制，或相互存在股权控制关系的其他关 联人。 根据本条规定连续 12个月累计计算达到本 制度规定的披露标准或者审议标准的，可以 仅将本次交易事项按照上交所及本制度相关 要求披露或审议，并在公告中说明前期累计 未达到披露标准或前期未履行股东会审议程 序的交易事项。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。
12	第二十一条公司董事会审议关联交易事项 时，关联董事回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会会议的非关联董 事人数不足三人的，公司将交易提交股东大 会审议。 ……	第二十二条公司董事会审议关联交易事项 时，关联董事回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 事过半数通过，其表决权不计入表决权总数。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，公司将交易提交股东会审议。 ……
13	第二十五条公司与关联人发生本办法第十 条第（十一）项至第（十五）项所列日常关 联交易时，按照下述规定履行审议程序并披 露： …… （五）公司与关联人签订的日常关联交易协 议期限超过3年的，应当每3年根据本章的 规定重新履行相关审议程序和披露义务。	第二十六条公司与关联人发生本办法第十 条第（十一）项至第（十五）项所列日常关 联交易时，按照下述规定履行审议程序并披 露： …… （五）公司与关联人签订的日常关联交易协 议期限超过3年的，应当每3年根据上交所 的相关规定重新履行相关审议程序和披露义 务。
14	第二十七条公司与关联人进行下列交易，可	第二十八条公司与关联人进行下列交易，可
	以免予按照关联交易的方式进行审议和披 露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不 高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担 保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； ……	以免予按照关联交易的方式进行审议和披 露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不 高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担 保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券（含企业债券）、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不 特定对象发行的股票、公司债券（含企业债 券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； ……
15	第二十八条公司进行关联交易应当签订书 面协议，明确关联交易的定价政策。关联交 易执行过程中，协议中交易价格等主要条款 发生重大变化的，按变更后的交易金额重新 履行相应的审批程序。	第二十九条公司进行关联交易应当签订书 面协议，明确关联交易的定价政策。关联交 易执行过程中，协议中交易价格等主要条款 发生重大变化的，按变更后的交易金额重新 履行相应的披露或审批程序。
16	第三十四条公司与关联人进行本制度第三 章所述的关联交易，应当以临时报告形式披 露。	第三十五条公司与关联人进行本制度第三 章所述的关联交易（包括公司提供担保的）， 应当以临时报告形式披露。
17	第四十二条 公司与关联人进行本章程第十 条第（十一）项至第（十五）项所列日常关 联交易的，应视具体情况分别履行相应的决 策程序和披露义务。	第四十三条公司与关联人进行本制度第十 条第（十一）项至第（十五）项所列日常关 联交易的，应按照第二十六条的规定履行审 议程序并披露。
18	第四十三条首次发生日常关联交易的，公司 应当与关联人订立书面协议并及时披露，根 据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股 东大会审议。协议没有总交易金额的，应当 提交股东大会审议。 第四十四条各类日常关联交易数量较多的， 公司可以在披露上一年年度报告之前，按类 别对公司当年度将发生的日常关联交易总金 额进行合理预计，根据预计结果提交董事会 或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司在年 度报告和半年度报告中按照第四十二条的要 求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根 据超出金额重新提交董事会或者股东大会审 议并披露。 第四十五条日常关联交易协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者在协议期满后	四十四条公司根据《上海证券交易所股票上 市规则》及本制度的相关规定对日常关联交 易进行预计应当区分交易对方、交易类型等 分别进行预计。各类日常关联交易关联人数 量众多，公司难以披露全部关联人信息的， 在充分说明原因的情况下可以简化披露，其 中预计与单一法人主体发生交易金额达到 《上海证券交易所股票上市规则》及本制度 规定披露标准的，应当单独列示关联人信息 及预计交易金额，其他法人主体可以以同一 控制为口径合并列示上述信息。 四十五条公司对日常关联交易进行预计，在 适用关于实际执行超出预计金额的规定时， 以同一控制下的各个关联人与公司实际发生 的各类关联交易合计金额与对应的预计总金 额进行比较。非同一控制下的不同关联人与 公司的关联交易金额不合并计算。 四十六条公司委托关联人销售公司生产或
	需要续签的，应当将新修订或者续签的协议， 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者 股东大会审议并及时披露。协议没有总交易 金额的，提交股东大会审议并及时披露。	者经营的各种产品、商品，或者受关联人委 托代为销售其生产或者经营的各种产品、商 品的，除采取买断式委托方式的情形外，可 以按照合同期内应当支付或者收取的委托代 理费为标准适用《上海证券交易所股票上市 规则》及本制度的相关规定。
19	第四十七条公司与关联人签订的日常关联 交易协议期限超过三年的，应当每三年根据 本制度的规定重新履行相关决策程序和披露 义务。	删除

除上述修订内容外，《关联交易决策管理办法》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《关联交易决策管理办法》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《关联交易决策管理办法》亦相应变更，本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会
2025年10月16日