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寒锐钴业(300618):北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书
| 时间：2025年10月15日 19:50:51 中财网 |
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关于南京寒锐钴业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及
作废部分限制性股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN110-4号
致：南京寒锐钴业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就寒锐钴业2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意寒锐钴业在本次归属及本次作废相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但寒锐钴业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.寒锐钴业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、寒锐钴业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供寒锐钴业2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对寒锐钴业提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）本次激励计划已取得的批准和授权情况
1、2024年9月11日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股2、2024年9月11日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议。2024年9月23日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年9月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年9月30日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2025年6月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（二）本次归属及本次作废已取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次归属已经履行的相关批准与授权情况如下：
2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十件成就的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属期间为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
根据公司于2024年9月30日公开披露的《南京寒锐钴业股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本次激励计划的授予日为2024年9月30日，截至本法律意见书出具之日，公司2024年限制性股票激励计划限制性股票进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年营业收入值不低于52.68亿元；或2024年净利润值不低于2.10 亿元； |
| 第二个归属期 | 2024年、2025年两年累计营业收入值不低于110.15亿元；或2024 年、2025年两年累计净利润值不低于4.40亿元。 |
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，事宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面的归属比例为0，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为S级、A级、B级、C级和D级五个档次，根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例如下表所示：
| 绩效考核结果 | S级 | A级 | B级 | C级 | D级 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划指定的《考核管理办法》执行。
（三）本次归属条件的成就情况
根据公司提供的资料并经查验，公司本次归属条件成就情况如下：
1．根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2025]0011003613号），并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及上交所等相关网站，截至本法律意见书出具日，公司和本次归属相关激励对象不存在上述情况。
2．根据公司提供的员工离职证明、激励人员名单等资料，本次激励计划的激励对象中有13名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，截至本法律意见书出具日，其他100名激励对象仍在公司或其子公司任职，符合《激励计划》关于激励对象的任职期限要求。
3．根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2025]0011003613号），2024年度公司实现营业收入59.50亿元，因此，本次归属条件中关于公司层面业绩考核要求已经成就，公司层面归属比例为100%。
4．根据本次归属相关激励对象2024年度绩效考核结果，本次激励计划仍在职的100名激励对象中，4名激励对象个人绩效考评结果为“C”，对应个人层面可归属比例为0%。
综上所述，本所律师认为，本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的原因及数量
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于本激励计划授予激励对象中13名激励对象本期内已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废31.6万股。
根据公司《2024年年度报告》，公司层面已达到业绩考核要求，公司层面对应可归属比例为100%。根据公司提供的2024年度绩效考核结果和《激励计划（草案）》相关规定，有4名激励对象个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%。因此上述激励对象相应已获授但尚未归属的限制性股票合计10.49万股不得归属，由公司作废处理。
综上，本次合计作废限制性股票数量为42.09万股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：寒锐钴业就本次归属及本次作废已经取次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
李 威
2025年10月15日
中财网