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寒锐钴业(300618):公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
| 时间：2025年10月15日 19:50:52 中财网 |
南京寒锐钴业股份有限公司
关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：96人
2、本次限制性股票拟归属数量：1,372,100股
3、限制性股票授予价格：11.30元/股（调整后）
4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票5、本次归属事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可归属，届时将另行公告，敬请投资者关注。
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的96名激励对象办理1,372,100股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划简述
公司于2024年9月11日召开第五届董事会第七次会议、于2024年9月27日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
1、激励方式：第二类限制性股票。
2、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股11.45元（调整前）。
4、激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性 股票数量（万 股） | 占本计划授出 限制性股票总 数的比例 | 占草案公 告时总股 本的比例 |
| 1 | 张爱青 | 董事、总经理 | 35.00 | 10.70% | 0.11% |
| 2 | 韩厚坤 | 副总经理、财务总监 | 9.92 | 3.03% | 0.03% |
| 3 | 杜广荣 | 副总经理 | 8.12 | 2.48% | 0.03% |
| 4 | 陶凯 | 董事、副总经理、董 事会秘书 | 7.40 | 2.26% | 0.02% |
| 5 | YEHHSUNH HAO（法国） | 核心骨干人员 | 1.80 | 0.55% | 0.01% |
| 核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要 激励的其他人员（108人） | 264.76 | 80.97% | 0.86% | ||
| 合计 | 327.00 | 100.00% | 1.06% |
2、在限制性股票授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，包含1名外籍员工。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、本激励计划的有效期及归属期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：（1）公司未发生以下任一情形：
1
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3 36
）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1 12
）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6
）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年营业收入值不低于52.68亿元；或2024年净利润值不低于2.10 亿元； |
| 第二个归属期 | 2024年、2025年两年累计营业收入值不低于110.15亿元；或2024 年、2025年两年累计净利润值不低于4.40亿元。 |
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，公司层面归属比例为100%，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面的归属比例为0，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为S级、A级、B级、C级和D级五个档次，根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例如下表所示：
| 绩效考核结果 | S级 | A级 | B级 | C级 | D级 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划指定的《考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审议程序
1、2024年9月11日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2024年9月11日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3 2024 9 12 2024 9 21
、 年 月 日至 年 月 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议。2024年9月23日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年9月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年9月30日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2025年6月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会2024
第十三次会议，审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
7、2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师事务所出具了相关法律意见书。
（三）限制性股票授予情况
公司于2024年9月30日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2024年9月30日为授予日，向符合授予条件的113名激励对象共授予327万股第二类限制性股票，授予价格为11.45元/股（调整前）。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异1、限制性股票授予价格调整情况
2024年限制性股票激励计划限制性股票初始授予价格为11.45元/股。
公司于2025年6月18日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2024年度权益分派已实施完毕，公司2024年限制性股票激励计划授予价格由11.45元/股调整为11.30元/股。
2、限制性股票授予数量调整情况
公司于2025年10月15日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象中有13名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票合计31.6万股不得归属并作废处理。4名激励对象个人绩效考评结果为“C”,本次归属期归属比例为0%，其已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计10.49万股不得归属并作废处理。以上已获授但尚未归属的限制性股票合计42.09万股不得归属并由公司作废处理。
3、除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据2024年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照2024年限制性股票激励计划的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的96名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量为1,372,100股。公司将统一向符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记手续。
（二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
根据本激励计划规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的50%。本激励计划的授予日为2024年9月30日，因此第一个归属期为2025年9月30日至2026年9月29日。
满足归属条件的具体情况如下：
| 归属条件 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； | 达成情况 |
| 公司未发生前述情形，符合归 属条件。 |
| 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月 以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2025两个会 计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为 归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示： 归属安排 业绩考核目标 第一个归 2024年营业收入值不低于52.68亿元；或2024 属期 年净利润值不低于2.10亿元； 2024年、2025年两年累计营业收入值不低于 第二个归 110.15亿元；或2024年、2025年两年累计净 属期 利润值不低于4.40亿元。 注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口 径的数据作为计算依据。 2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润作为计算依据，并剔除公司本次及其他激励计 划股份支付成本后的数值作为计算依据。 | ||
| 激励对象未发生前述情形，满 足归属条件。 | ||
| 本次归属激励对象符合归属 任职期限要求。 | ||
| 经审计，公司2024年实现营 业收入59.50亿元，满足第一 个归属期公司层面业绩考核 要求，公司层面归属比例为 100%。 | ||
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 第一个归 属期 | 2024年营业收入值不低于52.68亿元；或2024 年净利润值不低于2.10亿元； | |
| 第二个归 属期 | 2024年、2025年两年累计营业收入值不低于 110.15亿元；或2024年、2025年两年累计净 利润值不低于4.40亿元。 | |
| 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实 质承诺。 归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考 核目标的情况下，公司层面归属比例为100%，公司为满足归 属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上 述业绩指标，公司层面的归属比例为0，激励对象当期未能归 属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失 效。 （5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制 度实施。激励对象的绩效考核结果划分为S级、A级、B级、 C级和D级五个档次，根据激励对象个人上一年度考核综合 系数，个人层面归属比例如下表所示： 绩效考核结 S级 A级 B级 C级 D级 果 个人层面归 100% 100% 100% 0% 0% 属比例 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际 归属的限制性股票数量=个人当期计划归属数量×个人层面 归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的 部分，作废失效，不可递延至下期归属。 | ||||||
| 本激励计划有13名激励对象 已离职不再具备激励对象资 格，其已获授但尚未归属的限 制性股票合计31.6万股不得 归属并作废处理。4名激励对 象考核结果为“C”，本归属期 归属比例为0%，其已获授但 未满足第一个归属期归属条 件的限制性股票合计10.49万 股不得归属并作废处理。除上 述情况外，96名激励对象满足 第一个归属期归属条件，可以 进行1,372,100股限制性股票 归属。 | ||||||
| 绩效考核结 果 | S级 | A级 | B级 | C级 | D级 | |
| 个人层面归 属比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% | |
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司于2025年10月15日在巨潮资讯网披露的《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-045）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2024年9月30日
（二）第一个归属期可归属数量：1,372,100股
（三）第一个归属期可归属人数：96人
（四）授予价格：11.30元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性 股票数量（万 股） | 本次可归属的 限制性股票数 量（万股） | 本次归属 数量占已 获授限制 性股票的 比例 |
| 1 | 张爱青 | 董事、总经理 | 35.00 | 17.50 | 50% |
| 2 | 韩厚坤 | 副总经理、财务总监 | 9.92 | 4.96 | 50% |
| 3 | 杜广荣 | 副总经理 | 8.12 | 0.00 | 0% |
| 4 | 陶凯 | 董事、副总经理、董 事会秘书 | 7.40 | 3.70 | 50% |
| 5 | YEHHSUNH HAO（法国） | 核心骨干人员 | 1.80 | 0.90 | 50% |
| 核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要 激励的其他人员（95人） | 233.16 | 110.15 | 47.24% | ||
| 合计 | 295.40 | 137.21 | 46.45% |
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，包含1名外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2024年限制性股票激励计划的第一个归属期归属条件已经成就，公司对激励对象的考核程序符合公司2024年限制性股票激励计划的有关规定，对激励对象的考核结果真实、有效；公司本次符合归属条件的96名激励对象符合法律法规及公司本激励计划草案等规定的激励条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。
因此，董事会薪酬与考核委员会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，并同意本激励计划的归属名单，认为96名激励对象的96 1,372,100
归属资格合法、有效。因此，同意公司为 名激励对象办理第一个归属期股第二类限制性股票的归属手续。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票情况。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属限制性股票1,372,100股，归属完成后总股本由308,324,991股增加至309,697,091股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：寒锐钴业就本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；2、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；3、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议》
4、《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二五年十月十五日
中财网