中远海能(600026):国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于中远海运能源运输股份有限公司 向特定对象发行 A股股票之 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致：中远海运能源运输股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受中远海运能源运输股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》及《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》（二者以下合称“补充法律意见书（一）”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，本所律师现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 本所在律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书（一）中发表法律意见的相关声明、假设和承诺适用于本法律意见书。除另有说明外，本法律意见书所使用的词语或简称与律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书（一）中所使用的词语或简称具有相同释义。 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的或用途。 第一节 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人内部权力机构的批准和授权 2025年 1月 24日，发行人召开了 2025年第一次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于向特定对象发行 A股股票方案的特别授权的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案。 2025年 4月 11日，发行人召开了 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。 （二）国有资产监督管理部门或其授权单位的批准 2025年 1月 20日，中远海运集团出具《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》，同意发行人向特定对象发行 A股股票数量不超过 1,431,232,918股，募集资金总额不超过 80亿元，用于支付募投项目待支付款项，具体以中国证监会批复为准；同意以中远海运集团为主体签署股份认购协议，参与中远海能 A股定增项目，认购股数占本次新发行股数的 50%。 （三）上交所及中国证监会的审核意见及注册批复 2025年 7月 18日，发行人收到上交所出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 19日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1703号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得了必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。 二、本次发行的发行过程和发行结果 发行人已聘请国泰海通作为本次发行的保荐人及主承销商。根据发行人提供的相关资料及确认并经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的认购邀请 2025年 9月 15日，发行人及主承销商向上交所报送了《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》，共计 227名特定投资者。 本次向特定对象发行股票启动后（即 2025年 9月 19日）至申购报价开始前（即 2025年 9月 24日 9点前），主承销商收到共计 3名新增投资者的认购意向，发行人及主承销商在审慎核查后将其加入到拟发送认购邀请书的投资者名单中。新增投资者具体如下：
《认购邀请书》载明了本次发行的认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》载明了认购价格、认购金额及同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按发行人和主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。 经核查，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送对象范围符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求。 （二）本次发行的申购报价 经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025年 9月24日 9:00-12:00），除董事会决议确定的发行对象中远海运集团外，发行人及主承销商共收到 19名投资者提交的申购报价，具体情况如下：
（三）本次发行的发行价格、发行对象及发行数量 根据《发行方案》，发行人间接控股股东中远海运集团拟认购本次发行股票数量的 50%。中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。 根据投资者的申购报价情况及《认购邀请书》确定的程序和规则，本次发行最终确定的发行对象为包括中远海运集团在内的 7名特定对象，发行价格为 11.52元/股，发行数量为 694,444,444股，募集资金总额为 7,999,999,994.88元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额的具体情况如下：
（四）本次发行的认购协议 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人与中远海运集团签署了《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效认购协议》”），与本次发行的其他认购对象分别签署了《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（与《附条件生效认购协议》合称“《认购协议》”），《认购协议》约定了认购价格、认购数量、认购方式、限售期、违约责任等事项。 经核查，本所律师认为，上述《认购协议》的内容合法、有效。 （五）本次发行的缴款及验资 2025年 9月 25日，发行人及主承销商向本次发行获得配售的 7家认购对象发出了《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象获配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。 2025年 10月 11日，信永中和会计师出具了《国泰海通证券股份有限公司特定对象认购资金的实收情况验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0494号），确认截至 2025年 10月 9日 17：00止，国泰海通实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计 7,999,999,994.88元（大写：柒拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分），均以人民币现金形式汇入。 2025年 10月 11日，信永中和会计师出具了《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0495号），确认截至 2025年 10月 10日止，发行人本次发行 694,444,444股，募集资金总额为7,999,999,994.88元，扣除发行费用（不含增值税金额）20,489,715.56元后，募集资金净额为 7,979,510,279.32元，其中新增股本 694,444,444.00元（大写：陆亿玖仟肆佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾肆元整），新增资本公积 7,285,065,835.32元（大写：柒拾贰亿捌仟伍佰零陆万伍仟捌佰叁拾伍元叁角贰分）。新增投入资本均以现金形式投入。 经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求，发行过程合法合规，发行结果公平、公正。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）认购对象适当性核查 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象共计 7名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的最终认购对象未超过 35名，符合《注册管理办法》的相关规定。 （二）认购对象登记备案情况 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（www.amac.org.cn）等公开渠道查询，本次发行最终认购对象的备案情况如下： 1、中远海运集团、国新发展投资管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司以其自有或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。 2、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司已办理私募基金备案，基金编号为 SQN313，基金管理人为诚通混改私募基金管理有限公司，登记编号为P1071956。 3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司已办理私募基金备案，基金编号为 SSW076，基金管理人为诚通基金管理有限公司，登记编号为 P1033560。 4、国家绿色发展基金股份有限公司已办理私募基金备案，基金编号为 SSZ616，基金管理人为绿色发展基金私募股权投资管理（上海）有限公司，登记编号为P1072636。 5、信达证券股份有限公司以其管理的信达证券丰益 15号集合资产管理计划参与本次发行的申购，信达证券丰益 15号集合资产管理计划已办理资产管理计划备案，产品编码为 SBGM05。 （三）关联关系核查 根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，除间接控股股东中远海运集团为发行人的关联方外，本次发行的其他认购对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法获得了必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册； 2、本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求，发行过程合法合规，发行结果公平、公正； 3、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、《公司章程》修改等事宜的登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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