中远海能(600026):国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告
上海证券交易所： 中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号）同意。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号）同意，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“发行人”或“公司”）向不超过 35名的特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的申请，募集资金总额不超过人民币 800,000.00万元（含本数）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会相关决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“发行方案”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （二）股票类型和每股面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 本次发行的发行价格为 11.52元/股。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年 9月 22日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 9.34元/股；且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即 7.31元/股。因此本次向特定对象发行的发行底价为 9.34元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并且根据《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 11.52元/股，与发行底价的比率为123.34%，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 （四）发行数量 根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币 800,000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过 856,531,049股（含本数）。 根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为694,444,444股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的要求，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限，且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为包括公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
本次发行募集资金总额为 7,999,999,994.88元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 20,489,715.56元，募集资金净额为人民币 7,979,510,279.32元，其中新增股本人民币 694,444,444.00元（大写：陆亿玖仟肆佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾肆元整），新增资本公积人民币 7,285,065,835.32元（大写：柒拾贰亿捌仟伍佰零陆万伍仟捌佰叁拾伍元叁角贰分）。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 800,000.00万元。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的 A股股票将在上交所主板上市交易。 （八）限售期安排 中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 本次发行完成后，中远海运集团及中远海运集团一致行动人持有发行人股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。 二、本次交易涉及的审议、批准程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2025年1月20日，中国远洋海运集团有限公司作出《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，同意公司向特定对象发行A股股票的总体方案。 2、2025年1月24日，公司召开2025年第一次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。 （二）本次发行的监管部门注册过程 1、2025年7月18日，公司收到上交所出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年8月20日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号）。 经核查，主承销商认为，本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次向特定对象发行的具体情况 （一）认购邀请情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 9月 15日向上交所报送《中远海运A 能源运输股份有限公司向特定对象发行 股股票发行方案》及《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》，共计 227名特定投资者。 2025 9 19 本次向特定对象发行股票启动后（即 年 月 日）至申购报价开始前 （即 2025年 9月 24日 9点前），保荐人（主承销商）收到共计 3名新增投资者的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（上海）事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。
香港中央结算有限公司，未剔除重复机构） 家；基金公司 家；证券公司家；保险公司 21家；其他机构 139家；个人投资者 9位。中远海运集团未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。 上述《认购邀请书》发送范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还应当包括 下列投资者： （一）不少于 20家证券投资基金管理公司； 10 （二）不少于 家证券公司； （三）不少于 5家保险机构投资者。 经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）申购报价情况 2025年9月24日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，除董事会决议确定的发行对象中远海运集团外，保荐人（主承销商）共收到19份申购报价单，当日12点前，除3家基金公司和1家QFII无需缴纳定金外，其他15家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
（三）投资者获配结果 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为11.52元/股，最终发行规模为694,444,444股，募集资金总额7,999,999,994.88元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2025〕1703号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额800,000.00万元（含800,000.00万元）。 本次发行对象最终确定为7家，除董事会决议确定的发行对象中远海运集团外，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下：
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次获配的投资者中，中远海运集团、国新发展投资管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司的认购资金为自有资金或合法自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基 金或私募资产管理计划备案手续。 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国家绿色发展基金股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 信达证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，信达证券股份有限公司为证券公司，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。 普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次中远海能向特定对象发行风险等级界定为R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次中远海能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）发行对象的关联关系核查 本次向特定投资者发行股票的发行对象中，中远海运集团为发行人间接控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。 除中远海运集团外，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。 （七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 董事会决议确定的发行对象中远海运集团认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。最近一年内，中远海运集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中远海运集团及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 除中远海运集团外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （八）募集资金到账和验资情况 上市公司和保荐人（主承销商）于2025年9月25日向获得配售的投资者发出《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2025年10月9日止，获得配售的投资者已将认购资金全额汇入国泰海通的发行专用账户。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年10月11日出具了XYZH/2025BJAA13B0494号《验资报告》。根据该报告，截至2025年10月9日17：00止，国泰海通证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币7,999,999,994.88元（大写：柒拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分），均以人民币现金形式汇入。 2025年10月10日，国泰海通将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2025年 10月 11日出具了 XYZH/2025BJAA13B0495号《验资报告》。根据该报告，截至 2025年 10月 10日止，中远海能本次发行694,444,444 7,999,999,994.88 股，募集资金总额为 元，扣除总发行费用（不含增 值税金额）人民币 20,489,715.56元，募集资金净额为人民币 7,979,510,279.32元，其中新增股本人民币 694,444,444.00元（大写：陆亿玖仟肆佰肆拾肆万肆仟肆佰7,285,065,835.32 肆拾肆元整），新增资本公积人民币 元（大写：柒拾贰亿捌仟伍 佰零陆万伍仟捌佰叁拾伍元叁角贰分）。新增投入资本均以现金形式投入。 （八）关于认购对象资金来源的说明 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查： 董事会决议确定的发行对象即中远海运集团承诺以自有资金或合法自筹资金认购；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 以竞价方式确定的发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2025年7月19日，发行人公告收到上交所出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年8月20日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号）。 保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行的发行定价过程符合公司董事会、股东大会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号）；符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。 发行人本次向特定对象发行以董事会决议确定的发行对象中远海运集团，本次发行认购资金为中远海运集团自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 除中远海运集团属于发行人间接控股股东之外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 综上，本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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