仙鹤股份(603733):上海市锦天城律师事务所关于仙鹤股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于仙鹤股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 致：仙鹤股份有限公司 仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会于2025年10月15日（星期三）14点00分在浙江省衢州市衢江区天湖南路69号公司会议室如期召开。上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派邓颖律师、程雨露律师（以下简称“本所律师”）列席，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序 本次股东会由公司董事会根据2025年9月26日召开的第四届董事会第三次会议决议召集。公司已于2025年9月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《仙鹤股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-058），并决定于2025年10月15日14点00分在浙江省衢州市衢江区天湖南路69号公司会议室召开2025年第三次临时股东会，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2025年10月15日（星期三）14:00在浙江省衢州市衢江区天湖南路69号公司会议室召开；通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为：2025年10月15日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为：2025年10月15日9:15至15:00期间的任意时间。 公司已将本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2025年10月9日。 本所律师认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 本次股东会由公司董事会召集。参加本次股东会的股东及股东代表（包括委托代理人）共有68人，代表有表决权的股份568,817,386股，占公司有表决权股份总数的80.3728%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）3人，代表有表决权的股份566,129,108股，占公司有表决权股份总数的79.9929%；通过网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）65人，代表有表决权的股份2,688,278股，占公司有表决权股份总数的0.3798%。 根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2025年10月9日，即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证。 公司董事会秘书、部分董事、高级管理人员和公司聘任的律师通过现场及视频通讯方式出席或列席了会议。 本所律师认为，本次股东会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。 三、本次股东会审议的议案 本次股东会的议案与公司董事会公告的议案一致，议案的内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。 本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》《议事规则》及公告规定的程序由本所律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由上证所信息网络有限公司在投票结束后统计。 根据现场出席会议股东的表决结果以及上证所信息网络有限公司统计的网络投票结果，本次股东会审议通过了如下议案： （一）《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 表决结果：同意 568,763,786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9906%；反对 48,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权 5,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,634,678股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.0062%；反对 48,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.8004%；弃权 5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1934%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 （二）《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》 本议案逐项表决结果如下： 2.1本次发行股票的种类和面值 表决结果：同意 568,757,786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9895%；反对 48,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权 11,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,628,678股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 97.7830%；反对 48,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.7967%；弃权 11,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.4203%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 2.2发行方式和发行时间 表决结果：同意 568,763,786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9906%；反对 48,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权 5,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,634,678股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.0061%；反对 48,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.7967%；弃权 5,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1972%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 2.3发行对象及认购方式 表决结果：同意 568,763,786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9906%；反对 48,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权 5,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,634,678股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.0062%；反对 48,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.8004%；弃权 5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1934%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 2.4发行数量 表决结果：同意 568,763,786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9906%；反对 48,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权 5,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,634,678股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.0062%；反对 48,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.8004%；弃权 5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1934%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 2.5发行股份的价格及定价原则 表决结果：同意 568,757,786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9895%；反对 54,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0096%；弃权 5,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,628,678股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 97.7830%；反对 54,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 2.0236%；弃权 5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1934%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 2.6限售期 表决结果：同意 568,757,686股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9895%；反对 54,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0096%；弃权 5,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,628,578股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 97.7792%；反对 54,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 2.0236%；弃权 5,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1972%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 2.7募集资金数量及用途 表决结果：同意 568,763,786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9906%；反对 48,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权 5,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,634,678股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.0061%；反对 48,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.7967%；弃权 5,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1972%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 2.8上市地点 表决结果：同意 568,763,786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9906%；反对 48,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权 5,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,634,678股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.0061%；反对 48,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.7967%；弃权 5,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1972%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 2.9滚存利润分配安排 表决结果：同意 568,760,686股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9900%；反对 40,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0071%；弃权 16,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,631,578股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 97.8908%；反对 40,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.5065%；弃权 16,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.6027%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 2.10本次发行的决议有效期 表决结果：同意 568,763,686股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9906%；反对 43,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权 10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,634,578股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.0024%；反对 43,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.6144%；弃权 10,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3832%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 （三）《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》 表决结果：同意 568,763,686股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9906%；反对 48,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权 5,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,634,578股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.0024%；反对 48,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.8004%；弃权 5,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1972%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 （四）《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果：同意 568,763,686股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9906%；反对 43,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权 10,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,634,578股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.0024%；反对 43,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.6181%；弃权 10,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3795%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 （五）《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》 表决结果：同意 568,763,786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9906%；反对 48,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权 5,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,634,678股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.0062%；反对 48,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.8004%；弃权 5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1934%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 （六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意 568,784,586股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9942%；反对 22,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%；弃权 10,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,655,478股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.7799%；反对 22,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.8444%；弃权 10,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3757%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 （七）《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意 568,763,686股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9906%；反对 43,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权 10,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,634,578股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.0024%；反对 43,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.6181%；弃权 10,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3795%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 （八）《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：同意 568,778,886股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9932%；反对 28,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0050%；弃权 10,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,649,778股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.5679%；反对 28,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.0564%；弃权 10,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3757%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 （九）《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 表决结果：同意 568,759,586股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9898%；反对 46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0082%；弃权 11,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,630,478股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 97.8499%；反对 46,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.7297%；弃权 11,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.4204%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 （十）《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》 表决结果：同意 568,763,686股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9906%；反对 48,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权 5,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 2,634,578股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.0024%；反对 48,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.8004%；弃权 5,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1972%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 五、结论意见 本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份。 （以下无正文） 中财网
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