威腾电气(688226):上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：（86）21-20511000 传真：（86）21-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于威腾电气集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：威腾电气集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于2025年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《威腾电气集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2025年10月15日15时00分在公司会议室召开，公司部分董事、高级管理人员通过视频会议方式参加了本次会议。本次股东大会网络投票的时间为2025年10月15日至2025年10月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共45名，代表有表决权股份96,243,646股，所持有表决权股份数占公司股份总数的51.2896%，其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份77,183,075股，占公司股份总数的41.1319%。 经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计41名，代表有表决权股份19,060,571股，占公司股份总数的10.1576%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 （3）参加会议的中小股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计38名，代表有表决权股份6,263,205股，占公司有表决权股份总数的3.3377%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。） 2、出席会议的其他人员 经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 经本所律师核查，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： 1、审议通过《关于取消公司监事会的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：96,139,783股，占有效表决权股份总数的99.8921%；反对：40,863股，占有效表决权股份总数的0.0425%；弃权：63,000股，占有效表决权股份总数的0.0655%。 中小股东表决情况： 同意：6,159,342股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.3417%；反对：40,863股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6524%；弃权：63,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0059%。 2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：96,200,083股，占有效表决权股份总数的99.9547%；反对：40,563股，占有效表决权股份总数的0.0421%；弃权：3,000股，占有效表决权股份总数的0.0031%。 中小股东表决情况： 同意：6,219,642股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3045%；反对：40,563股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6476%；弃权：3,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0479%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 3、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：95,980,663股，占有效表决权股份总数的99.7268%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：3,000股，占有效表决权股份总数的0.0031%。 中小股东表决情况： 同意：6,000,222股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.8011%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：3,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0479%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：95,980,663股，占有效表决权股份总数的99.7268%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：3,000股，占有效表决权股份总数的0.0031%。 中小股东表决情况： 同意：6,000,222股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.8011%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：3,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0479%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 5、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：95,980,663股，占有效表决权股份总数的99.7268%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：3,000股，占有效表决权股份总数的0.0031%。 中小股东表决情况： 同意：6,000,222股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.8011%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：3,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0479%。 6、审议通过《关于修订〈重大投资经营决策管理制度〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：95,980,663股，占有效表决权股份总数的99.7268%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：3,000股，占有效表决权股份总数的0.0031%。 中小股东表决情况： 同意：6,000,222股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.8011%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：3,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0479%。 7、审议通过《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：95,977,499股，占有效表决权股份总数的99.7235%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：6,164股，占有效表决权股份总数的0.0064%。 中小股东表决情况： 同意：5,997,058股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.7506%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：6,164股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0984%。 8、审议通过《关于修订〈子公司管理办法〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：95,977,499股，占有效表决权股份总数的99.7235%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：6,164股，占有效表决权股份总数的0.0064%。 中小股东表决情况： 同意：5,997,058股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.7506%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：6,164股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0984%。 9、审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：96,196,919股，占有效表决权股份总数的99.9514%；反对：40,563股，占有效表决权股份总数的0.0421%；弃权：6,164股，占有效表决权股份总数的0.0064%。 中小股东表决情况： 同意：6,216,478股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2539%；反对：40,563股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6476%；弃权：6,164股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0984%。 10、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：95,977,199股，占有效表决权股份总数的99.7232%；反对：260,283股，占有效表决权股份总数的0.2704%；弃权：6,164股，占有效表决权股份总数的0.0064%。 中小股东表决情况： 同意：5,996,758股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.7458%；反对：260,283股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.1557%；弃权：6,164股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0984%。 11、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：95,977,499股，占有效表决权股份总数的99.7235%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：6,164股，占有效表决权股份总数的0.0064%。 中小股东表决情况： 同意：5,997,058股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.7506%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：6,164股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0984%。 12、审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：95,977,499股，占有效表决权股份总数的99.7235%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：6,164股，占有效表决权股份总数的0.0064%。 中小股东表决情况： 同意：5,997,058股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.7506%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：6,164股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0984%。 13、审议通过《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》；表决结果（含网络投票）： 同意：95,977,499股，占有效表决权股份总数的99.7235%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：6,164股，占有效表决权股份总数的0.0064%。 中小股东表决情况： 同意：5,997,058股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.7506%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：6,164股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0984%。 14、审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：95,977,499股，占有效表决权股份总数的99.7235%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：6,164股，占有效表决权股份总数的0.0064%。 中小股东表决情况： 同意：5,997,058股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.7506%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：6,164股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0984%。 15、审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》；表决结果（含网络投票）： 同意：95,977,499股，占有效表决权股份总数的99.7235%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：6,164股，占有效表决权股份总数的0.0064%。 中小股东表决情况： 同意：5,997,058股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.7506%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：6,164股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0984%。 16、审议通过《关于修订〈证券投资交易管理制度〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：95,977,499股，占有效表决权股份总数的99.7235%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：6,164股，占有效表决权股份总数的0.0064%。 中小股东表决情况： 同意：5,997,058股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.7506%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：6,164股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0984%。 17、审议通过《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》； 表决结果（含网络投票）： 同意：95,977,499股，占有效表决权股份总数的99.7235%；反对：259,983股，占有效表决权股份总数的0.2701%；弃权：6,164股，占有效表决权股份总数的0.0064%。 中小股东表决情况： 同意：5,997,058股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.7506%；反对：259,983股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.151%；弃权：6,164股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0984%。 18、审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》； 本议案采用累积投票制，包括子议案《选举陈婧为公司第四届董事会非独立董事的议案》，上述议案中候选人由出席会议股东进行累积投票选举。具体表决结果（含网络投票）： （1）审议通过《选举陈婧为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果（含网络投票）：得票数90,209,189票，占有表决权股份总数的93.73%。 中小股东表决情况：得票数240,248票，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的3.8359%。 经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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