盟科药业(688373):上海盟科药业股份有限公司信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条 为规范上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁 布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与 豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（ 以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件和《上 海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本制度以及上海证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的 信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除 外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露 但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法 规和中国证监会的规定。 第三条 本制度所称信息披露义务人是指：公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人（或主要股东），收购人，重 大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相 关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收 购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的， 应当及时披露并全面履行。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的 信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性 信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性， 不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其 衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其 他违法违规行为。 第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第七条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交 易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证 监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告 书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应 当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的 临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对 外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时， 以中文文本为准。 第九条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时； （四）其他发生重大事项的情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密 的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、 签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司 股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进 展情况。 第二章定期报告 第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。 第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披 露。 第十三条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬 情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十四条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股 东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 存在上市时未盈利且上市后仍未盈利情形的，应当充分披露尚未 盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳 定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业 信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、 模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会 审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对 票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所 相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员 可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定 期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款 规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意 见。 第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时根据相关规则的要求进行业绩预告。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相 关财务数据。 第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十九条 公司未在法定期限内披露年度报告或者中期报告的，按照上海证券交易所相关规定执行。 第三章临时报告 第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上 市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国 证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以 上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职 责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合 公司履行信息披露义务。 第二十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 （四）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （五）该重大事件难以保密； （六）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （七）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当 及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十四条公司控股子公司发生本办法第二十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信 息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露 义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对 公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向 相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公 开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件， 并配合公司做好信息披露工作。 第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易 异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章信息披露事务管理 第二十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第二十九条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报 告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董 事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主 持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披 露工作。 第三十条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事 会秘书组织临时报告的披露工作。 第三十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进 行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决 策所需要的资料。 第三十三条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在 违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关 信息。 第三十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证 报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审 计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和 经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责 办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及 关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执 行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的 关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履 行信息披露义务。 第三十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许 会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决 议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事 务所的陈述意见。 第三十九条董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 第五章信息披露的程序 第四十条 公司定期报告编制、审议、披露程序： （一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、 上海证券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同 研究编制定期报告重点注意的问题； （二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，与上海证券交 易所预约定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间 表，由董事会办公室发至公司相关部门； （三）董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间 内编制完成定期报告草案； （四）财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财 务报告审计事项； （五）董事会审计委员会审核定期报告中的财务信息，由审计委员 会全体成员过半数同意后提交董事会审议； （六）董事会秘书负责送达董事审阅，董事长负责召集和主持董事 会会议审议定期报告，并形成决议； （七）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保 证定期报告真实、准确、完整，对定期报告内容存在异议的，应说 明原因并披露； （八）董事会秘书负责按照中国证监会、上海证券交易所的有关规 定，将定期报告报上海证券交易所审核并作披露。 第四十一条涉及股东会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司董事会办公室编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事 长核签后对外披露； 第四十二条公司其他临时报告编制程序： （一）以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董事会 秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露； （二）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定提交披露文件，经上海证券交易所审核 后公告。 第四十三条对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、下属子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成。 第四十四条为保证信息披露的及时、准确，公司各部门、下属子公司应当定期与董事会办公室沟通反馈重大经营事项。 第六章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度 第四十五条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按 照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作 出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事 项的保密工作。 第四十六条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）拟对公司进行重大资产或业务重组的； （二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （四）中国证监会规定的其他情形。 第四十七条有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司 对外披露，依法披露前，股东、实际控制人及其他知情人员不得 对外泄漏相关信息。 第四十八条公共传媒上出现与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道 或传闻，公司向股东、实际控制人问询时，股东及实际控制人应 当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合 公司的调查和相关信息披露工作。 第四十九条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当特别注意重大事项筹划阶段的保密工作，采取严格的保密措施，出现以下情形之 一的，股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法配合公司披 露相关筹划情况和既定事实： （一）该事项难以保密； （二）该事项已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 紧急情况下，公司可直接向上海证券交易所申请公司股票停牌。 第五十条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。 第七章信息披露的记录和资料保管 第五十一条公司董事会秘书应作好公司股东会、董事会会议、审计委员会的会议记录。 第五十二条涉及信息披露的股东会、董事会、审计委员会及其他会议的会议决议，按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。 第五十三条公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。 第五十四条公司按规定向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所及时报送信息披露文件，并作好记录。 第八章信息披露的保密措施 第五十五条公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未披露内幕信息的知情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，不得以任 何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得在内幕信息公开前买 卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股票。 第五十六条公司内幕信息知情人包括：公司董事、董事会秘书、公司高级管理人员、董事会办公室人员、财务部人员、所属各子公司董事和 高级管理人员及其他因工作关系事前已接触有关信息的单位、人 员。 第五十七条公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东会、董事会、审计委员会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、 重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议 记录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表； 其他尚未公开的信息。 第五十八条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范 围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他 人操纵股票及其衍生品种交易价格。所有知情者在工作过程中应 妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资 料不遗失。 第九章责任追究 第五十九条由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司造成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。 第六十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权 利。 第十章附则 第六十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规 定为准。 第六十二条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起执行。 上海盟科药业股份有限公司 2025年10月 中财网
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