盟科药业(688373):上海盟科药业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

 时间：2025年10月15日 19:51:08 中财网

原标题:盟科药业:上海盟科药业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

688373 2025-055
证券代码： 证券简称：盟科药业 公告编号：
上海盟科药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同时董事会审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《上海盟科药业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），监事会的职权将由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》随之废止。

具体修订内容详见后附的《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变更登记备案等事项，内二、关于修订、制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等19项制度进行了修订；同时，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》2项制度。

上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》制度全文已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅，该等制度尚需提交股东大会审议。

三、关于上述事项的审议表决情况
（一）董事会审议表决情况
2025年10月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，以6票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。董事赵雅超对上述两个议案表达反对意见，理由如下：
1、针对取消监事会并修订《公司章程》的反对理由
在《公司章程》中新增“公司董事会有权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过”，认为这将稀释现有股东权益，且未限定股份发行时间、比例及价格等条件会损害广大股东特别是中小股东的权益，故将此应归属于股东的权利转移给董事会不妥。

2、针对部分公司治理制度修订的反对理由
认为《董事会议事规则》中部分关于董事会召开的细节安排不合理，包括经全体董事过半数同意可豁免会议通知时限、会议通知所需提供的材料中只有“会议事由及议题”而无“拟审议的事项(会议提案)”以及“董事表决所必须的会议材料”、设定会议表决时限等，认为该等修订不利于公司治理的有效性，可能会导致上市公司自身治理机制失效，最终损害所有股东特别是中小股东的权益。

此外，董事赵雅超一并反对召开临时股东大会审议上述事项。

公司认为：
针对1，本处《公司章程》的修订系根据2024年实施的新《公司法》新增内容（第一百五十二条、一百五十三条），为贯彻立法精神、进一步推动公司制度完善、提升治理效率，更好保护中小股东利益而展开，且在实际执行过程中，公司同样需要遵循《上市公司证券发行注册管理办法》等证券发行监管相关规则要求。按现行规则及制度，并不存在通过修订《公司章程》损害广大股东特别是中小股东权益的情况。同时，相关新增条款实际上突出了代表中小股东利益的独立董事们在该等事项中的决策作用，符合更好保护中小股东利益的宗旨。

针对2，相应修订系基于《上市公司章程指引》并在法律法规允许范围内，为进一步提高公司治理效率和能力而展开，不存在导致公司治理机制失效且损害股东权益的情况。其中：（1）对于会议通知期限豁免，是在紧情况下经过半数全体董事同意后方可豁免，相关要求较此前制度更明确清晰；（2）对于修订“拟审议的事项(会议提案)”为“会议事由及议题”，是对于原相关表述的精简总结，“会议事由及议题”暨原规定中的“会议提案”，亦是为同上位规则表述保持一致；（3）表决期限的设置是通过提升表决的时效性而进一步满足公司信息披露的及时性要求，且时间设置合理，不存在影响公司治理机制的情形。

（二）监事会审议表决情况
2025年10月14日，公司召开第二届监事会第十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

特此公告。

上海盟科药业股份有限公司董事会
2025年10月16日
附：
上海盟科药业股份有限公司
章程修订对照表
1. 鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章公司监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；2. 将“股东大会”改为“股东会”；
3. 因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整；4. 除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护上海盟科药业股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》及其他 相关法律、行政法规和规范性文件的有关 规定，制订本章程。第一条为维护上海盟科药业股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》《上市公司章程指引》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》及其 他相关法律、行政法规和规范性文件的有 关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定，由上海盟科药业有限公司（以下简 称“盟科有限”）整体变更设立的股份有 限公司。在上海市市场监督管理局工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码：91310115599770596C。第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定，由上海盟科药业有限公司（以下简 称“盟科有限”）整体变更设立的股份有 限公司。在上海市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91310115599770596C。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
　第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、首席财务官（即 财务负责人）、董事会秘书和董事会聘任 的其他高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、首席财务官（即 财务负责人）、董事会秘书和本章程规定 的其他人员。
　第十三条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第三章股份 第一节股份发行第三章股份 第一节股份发行
第十五条公司股份的发行，实行公平、公 正的原则，同种类的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为人民币1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值为人民币1元。
　第二十条新增款“公司设立时发行的股份 总数为50,000.00万股，面额股的每股金额 为1元。”
第十九条公司股份总数为65,560.5491万 股，均为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为 65,560.5491万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的10%。董事 会作出决议应当经全体董事的2/3以上通 过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加注 册资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加注册资 本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 公司董事会有权在3年内决定发行不超过已 发行股份50%的股份，但以非货币财产作价 出资的应当经股东会决议。董事会决定发 行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3 以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公
　司注册资本、已发行股份数发生变化的， 对本章程该项记载事项的修改不需再由股 东会表决。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构对公司的股东、 实际控制人转让其所持有的本公司股份另 有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东大会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； ……第三十四条公司股东享有下列权利： … (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以要求查阅公司 会计账簿、会计凭证； ……
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制前条所述 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭 证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的，并向公司提供证明其持有公司股份的 书面证明文件。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行，并应当在公司指定地点、由指定人员 陪同下查阅。
　公司股东查阅、复制公司有关文件和资料 时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保 密的文件，须在与公司签订保密协议后查 阅。股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等 法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密 的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前四款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第三十六条公司股东会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
　第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规 和部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》相关规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不 得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第三十九条公司的主要股东不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司股东不得滥用股东权利损 害公司或其他股东利益。违反规定的，给 公司或其他股东造成损失的，应当承担赔 偿责任。 …… 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增本节第二节控股股东和实际控制人
　第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权力、履行义务，维 护公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
　第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
　第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的 担保事项； (十三)审议批准本章程第四十二条规定的 交易事项； (十四)审议公司在连续12个月内购买、出 售重大资产或者担保金额达到或超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准本章程第四十三条规定的 关联交易事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十七)审议批准变更募集资金用途事项； (十八)对公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。(一)选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； (二)审议批准董事会的报告； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。
第四十一条公司下列对外担保行为，须由 公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议通过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供第四十七条公司提供担保的，应当经董事 会审议后及时对外披露。公司下列对外担 保行为，须由公司董事会审议通过后，提 交股东会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之30% 的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保；
的担保； (六)根据法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定，应由股东大会审议的其他对 外担保事项。(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； (七)根据法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定，应由股东会审议的其他对外 担保事项。 按照担保金额连续12个月内累计计算原 则，超公司最近一期经审计总资产30%的担 保应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司全体股东、董事及高级管理人员应当 审慎对待对外担保，若有关当事人违反审 批权限、审议程序进行对外担保的，公司 将依法追究有关当事人的责任。有关当事 人违反法律和本制度规定，无视风险擅自 担保或者怠于行使其职责给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。有关当事人行为 涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追 究刑事责任。
第四十二条公司发生以下交易（公司提供 担保、受赠现金资产和单纯减免公司义务 的债务除外）时，须经董事会审议后提交 股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的50％以 上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； (六)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； (七)公司向银行或其他金融机构申请办理 授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开 立信用证、票据贴现等融资业务的，如单 笔金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%。……第四十八条公司发生以下交易（公司提供 担保、提供财务资助除外）时，须经董事 会审议后提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的50％以 上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； (六)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； ……
第四十三条公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计 总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000 万元，应当提供评估报告或审计报告，并第四十九条公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计 总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000 万元，应当提供评估报告或审计报告，并
提交股东大会审议。与日常经营相关的关 联交易可免于审计或者评估。提交股东会审议。与日常经营相关的关联 交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出 资额达到本条第一款规定的标准，如果所 有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例 的，可以豁免适用提交股东会审议的规 定。
第四十六条…… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 ……第五十二条…… 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 提供便利。公司股东会采用电子通信方式 召开的，将在股东会通知公告中列明详细 参与方式。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 ……
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。……第五十四条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。……
第五十一条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。并且召集股东应当在发布股东大 会通知前向上海证券交易所申请在上述期 间锁定其持有的全部或者部分股份。第五十七条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第五十二条股东大会会议期间发生突发事 件导致会议不能正常召开的，召集人应当 立即向上海证券交易所报告，说明原因并 披露相关情况，以及律师出具的专项法律 意见书。　
第五十三条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十八条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 ……计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明 确议题和具体决议事项。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。……
第五十七条召集人应在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会应于会 议召开15日前通知各股东。……第六十二条召集人应在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会 应于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 ……
第五十八条股东大会的通知包括以下内 容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 ……删除独立董事发表意见相关表述
第六十条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。延期 召开股东大会的，公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。第六十五条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十四条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)代理人代表的股份数； (三)是否具有表决权； (四)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单 位或合伙企业印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决； (八)对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示。第六十九条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单 位或合伙企业印章。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会的拥有1/2以上有表决权股份的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第七十四条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责的，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
　第八十二条新增“本条所称股东，包括委 托代理人出席股东会会议的股东。”
第七十八条下列事项由股东大会以普通决 议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会成员和由股东代表担任监事会 成员的任免，决定董事会和监事会成员的 报酬和支付方法； (四)公司的经营方针和投资计划； (五)公司年度预算方案、决算方案； (六)公司年度报告； (七)发行公司债券； (八)聘用或解聘会计师事务所； (九)除法律、行政法规或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)除法律、行政法规或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… (五)公司连续12个月内累计计算购买、出 售重大资产或者担保金额达到或超过公司 最近一期经审计总资产30%的；……第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过： …… (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的；……
第八十条…… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护第八十五条…… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构，可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求公司股 东委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。依照前述规 定征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 ……机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式公开征集股东权利。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十一条…… (四)关联事项形成决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的过半数通过；形成 特别决议，必须由非关联股东有表决权的 股份数的2/3以上通过； ……第八十六条…… (四)关联事项形成决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的过半数通过；形成 特别决议，必须由出席会议的非关联股东 所持表决权的2/3以上通过； (五)关联股东的回避和表决程序应记入当 次股东会会议记录。 …… 关联股东未主动申请回避的，其他参加股 东会的股东或者股东代表有权请求关联股 东回避；如其他股东或者股东代表提出回 避请求时，被请求回避的股东认为自己不 属于应回避范围的，应由股东会会议主持 人根据情况与现场董事及相关股东等会商 讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有 关联关系的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东会 作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决。
第八十三条董事候选人及股东代表担任的 监事候选人名单以提案方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、股东代表监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的公司，应当采用累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者股东代表监事时，每一股份拥有与 应选董事或者股东代表监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、股东代 表监事的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人，提名 人应在提名前征得被提名人同意，并公布第八十八条董事候选人名单以提案方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，或公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的，应当采用累积投票 制。 董事会应当向股东告知候选董事的简历和 基本情况。 (一)董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名董事候选人，提名 人应在提名前征得被提名人同意，并公布 候选人的详细资料，包括但不限于：教育 背景、工作经历、兼职等个人情况；与本 公司或本公司的主要股东是否存在关联关 系；持有本公司股份数量；是否具有《公
候选人的详细资料，包括但不限于：教育 背景、工作经历、兼职等个人情况；与本 公司或本公司的主要股东是否存在关联关 系；持有本公司股份数量；是否具有《公 司法》规定的不得担任董事的情形或受过 中国证监会及其他部门的处罚和证券交易 所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整，并保 证当选后切实履行董事职责。 (二)监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的 监事候选人，提名人应在提名前征得被提 名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；与本公司或本公司的主要股 东是否存在关联关系；持有本公司股份数 量；是否具有《公司法》规定的不得担任 董事的情形或受过中国证监会及其他部门 的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在 股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的监事候选人的资料 真实、完整，并保证当选后切实履行监事 职责。 (三)每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。司法》规定的不得担任董事的情形或受过 中国证监会及其他部门的处罚和证券交易 所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。 (二)每位董事候选人应当以单项提案提 出，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 (三)审计委员会可以提名推荐独立董事候 选人，并以审计委员会决议形式形成书面 提案，提交股东会选举。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第九十条股东会审议提案时，不得对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在该次股东 大会结束后立即就任；但换届选举时，上 一届董事会、监事会任期尚未届满的除 外，新一届董事会、监事会应自现任董事 会、监事会任期届满之日起就任。第九十九条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会审议选举议案中所 列任职时间就任。
第五章董事会 第一节董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年；第一百〇一条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)最近3年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形； (七)最近3年内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评； (八)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； (九)被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事的； (十)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者 董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 为董事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会报告。董事候选人存 在本条第一款所列情形之一的，公司不得 将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司应解除其职务。完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入措 施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 为董事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会报告。董事候选人存 在本条第一款所列情形之一的，公司不得 将其作为董事候选人提交股东会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换， 每届任期3年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，除本章程有明 确规定外，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事，董事可以由总经 理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百〇二条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 每届任期3年。董事任期届满，可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 如果公司职工人数达三百人以上，董事会 成员中应当有公司职工代表，并明确本公 司董事会中职工代表担任董事的名额。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产；第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益，对公司负有下列忠实义
(二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，但是，有下列情 形之一的除外：（1）向董事会或股东会报 告，并按照本章程的规定经股东会决议通 过；（2）根据法律、行政法规或者本章程 的规定，公司不能利用该商业机会； (六)未向董事会或股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第（四）项规 定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见，保证公司及时、公平 地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整；如无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，董事可以直接申请披露；……第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。董事对公司 负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见，保证公司及时、公平 地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整；如无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并详细陈述具体理由，公司应当披露。公 司不予披露的，董事可以直接申请披 露；……
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。任报告。公司收到辞任报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在董事辞职生效或任期 届满后三年内仍然有效。 ……第一百〇七条公司建立董事离职管理制 度，对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在董事 辞任生效或任期届满后三年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 ……
　第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
　第一百一十条新增“董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。”
第一百〇五条公司设独立董事，独立董事 的人数不得少于董事会人数的三分之一。 独立董事必须具有独立性，不得与公司及 其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系。……第一百一十一条公司设独立董事，独立董 事的人数不得少于董事会人数的三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。独立 董事必须具有独立性，不得与公司及其主 要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系。……
第二节董事会第二节董事会
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会 负责。董事会由七（7）名董事组成，其中 独立董事三（3）名，非独立董事四（4） 名，设董事长1名。第一百一十二条公司设董事会，董事会由 七（7）名董事组成，其中独立董事三 （3）名，非独立董事四（4）名，设董事 长1名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： …… (四) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 公司董事会设立审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员 会四个专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计与风险控制委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。删除相关表述
第一百一十一条公司发生的交易（提供担第一百一十七条公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议： …… (七) 公司向银行或其他金融机构申请 办理授信额度、借款、开立银行承兑汇 票、开立信用证、票据贴现等融资业务 的，如单笔金额超过公司最近一期经审计 净资产的20%。 …… 除提供担保、委托理财等上海证券交易所 业务规则另有规定事项外，涉及前述指 标，应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续12个月累计计算的原则 计算确定是否应该经过董事会审议。保、提供财务资助除外，下同）达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议，并及 时披露： ……（删除（七）） 除提供担保、提供财务资助、委托理财等 上海证券交易所业务规则另有规定事项 外，涉及前述指标，应当对相同交易类别 下标的相关的各项交易，按照连续12个月 累计计算的原则计算确定是否应该经过董 事会审议。
第一百一十二条公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万 元以上的交易； (二)与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产0.1%以上的交易，且 超过300万元。第一百一十八条公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议，并及时披露： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万 元以上的交易； (二)与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交 易，且超过300万元。
第一百一十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司发行的股票、公司债券及其 他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件；……第一百二十条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件；……
第一百一十六条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百二十一条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开2次 定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事，并提供 必要的资料，包括会议议题的相关背景材 料。第一百二十二条董事会每年至少召开2次 定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条有下列情形之一的，董事 长应在接到提议后10日内召集和主持临时 董事会会议： (一)代表1/10以上表决权的股东提议时； (二)1/3以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)总经理提议时； (五)1/2以上独立董事提议时； (六)董事长认为必要时； (七)证券监管部门要求召开时； (八)本章程规定的其他情形。第一百二十三条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
　第一百二十七条新增“董事应当对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反法
　律、行政法规或者《公司章程》、股东会 决议，给公司造成严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。”
第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项相关方有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权，其 表决权不计入表决权总数。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。
　第一百二十九条新增“上述所指的会议表 决期限应当于会议通知发出之日起至会议 召开当日现场会议结束为止。”
第一百二十七条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，由董事会秘书负 责，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10年。第一百三十二条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下 内容： (一)会议召开的时间、地点和召集人姓 名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。第一百三十三条董事会会议记录包括以下 内容： (一)会议召开的时间、地点和召集人姓 名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）。
　新增第三节独立董事
　第一百三十五条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
　第一百三十六条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女；
　(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近12个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
　第一百三十七条担任公司独立董事应当符 合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； (四)具有5年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
　第一百三十八条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
　突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
　第一百三十九条独立董事行使下列特别职 权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第（一）款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
　第一百四十条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
　第一百四十一条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十九条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
　新增第四节董事会专门委员会
　第一百四十二条公司董事会设立审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
　第一百四十三条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人（主任委员，下同）。
　第一百四十四条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； (五)法律、行政法规、中国证监会、本章 程规定和董事会授予的其他事项。
　第一百四十五条审计委员会每季度至少召 开1次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。
　第一百四十六条除审计委员会外，公司董 事会设置战略与投资委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等其他专门委员 会。其中提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人。 董事会各专门委员会依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 董事会对专门委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载专 门委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
　第一百四十七条战略与投资委员会负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究，提高重大投资决策的效益和决策的质
　量，并就下列事项向董事会提出建议： (一)对公司中长期发展战略规划进行研究 并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目和合作开 发等项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； (五)对以上事项的实施（执行）情况进行 监督、检查和跟踪管理，并向董事会报 告； (六)法律、行政法规、中国证监会、本章 程规定和董事会授予的其他事项。
　第一百四十八条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会、本章 程规定和董事会授予的其他事项。
　第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会、本章 程规定和董事会授予的其他事项。
第六章高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十一条本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条第（四）项至第（六）项关于 董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。第一百五十一条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公司第一百五十二条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。公司高级管理
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在 公司领薪，不由控股股东代发薪水。人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百三十四条总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人及其他高级管理人员； ……第一百五十四条总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； ……
第一百四十条总经理应当制定董事会秘书 工作细则，报董事会批准后实施。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要 董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。删除
第一百四十一条董事会秘书工作细则包括 下列内容： (一)董事会秘书的任职要求； (二)董事会秘书的工作职责； (三)董事会认为必要的其他事项。删除
第一百四十二条董事会秘书负责公司信息 披露事务，应依法披露公司定期报告和临 时报告。删除
第一百四十三条公司应当制定投资者关系 管理制度，由董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。删除
第一百四十五条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百六十条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会整章内容删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度
第一百六十一条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度财务会计报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 年度财务会计报告应按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制并依法经会计师事务所审计。拟实 施送股或者以资本公积转增股本的，所依 据的半年度报告或者季度报告的财务会计 报告应当审计，仅实施现金分红的，可免 于审计。第一百六十三条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百六十二条公司除法定的会计账簿 外，不得另立会计账簿。公司的资产，不第一百六十四条 公司除法定的会计账簿 外，不得另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 ……第一百六十五条…… 股东会违反《公司法》或本章程规定向股 东分配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 ……
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金不得用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十六条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第二节利润分配第二节利润分配
第一百六十七条公司利润分配方案的审议 程序： (一)公司董事会负责制定利润分配方案， 独立董事应当对此发表独立意见； (二)董事会审议通过的利润分配方案应提 交股东大会审议通过后方可执行； (三)公司董事会未作出现金利润分配方 案，或者董事会作出的现金利润分配方案 不符合《公司章程》规定的，应当在定期 报告中详细披露原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见； (四)监事会应对董事会制定的利润分配方 案进行监督，当董事会未按《公司章程》 做出现金利润分配方案，或者董事会做出 的现金利润分配方案不符合《公司章程》 规定的，监事会有权要求董事会予以纠 正； (五)由于外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需调整利润分配政策时， 董事会应重新制定利润分配政策并由独立 董事发表意见。董事会重新制定的利润分 配政策应提交股东大会审议，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后 方可执行；股东大会应当采用现场投票及 网络投票相结合的方式进行，为中小股东 参与利润分配政策的制定或修改提供便 利。第一百六十九条公司利润分配方案的审议 程序： (一)公司董事会负责制定利润分配方案； (二)董事会审议通过的利润分配方案应提 交股东会审议通过后方可执行； (三)公司董事会未作出现金利润分配方 案，或者董事会作出的现金利润分配方案 不符合《公司章程》规定的，应当在定期 报告中详细披露原因、未用于分红的资金 留存公司的用途； (四)审计委员会应对董事会制定的利润分 配方案进行监督，当董事会未按《公司章 程》做出现金利润分配方案，或者董事会 做出的现金利润分配方案不符合《公司章 程》规定的，审计委员会有权要求董事会 予以纠正； (五)由于外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需调整利润分配政策时， 董事会应重新制定利润分配政策。董事会 重新制定的利润分配政策应提交股东会审 议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可执行；股东会应当采用 现场投票及网络投票相结合的方式进行， 为中小股东参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 (六)独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露； (七)公司召开年度股东会审议年度利润分
　配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十八条公司利润分配方案的实 施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十条公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百六十九条公司利润分配政策的调整 或变更： ……调整后的利润分配政策，应以股东权 益保护为出发点，且不得违反相关法律法 规、规范性文件的有关规定；公司调整或 变更利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会特别 决议通过。审议利润分配政策变更事项 时，公司为全体股东提供充分发表意见和 建议的便利。第一百七十一条公司利润分配政策的调整 或变更： ……调整后的利润分配政策，应以股东权 益保护为出发点，且不得违反相关法律法 规、规范性文件的有关规定；公司调整或 变更利润分配政策应由公司董事会进行研 究论证并在股东会提案中详细论证和说明 原因，经调整的利润分配政策应严格按照 有关法律、行政法规、部门规章及公司章 程的规定由股东会表决通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为全体股东提供 充分发表意见和建议的便利。股东会在审 议利润分配政策的变更或者调整事项时， 应当安排通过证券交易所的交易系统、互 联网系统等方式为中小投资者参加股东会 提供便利，须经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上表决同意。
第三节内部审计第三节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。第一百七十二条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十三条公司内部审计制度经董事 会批准后实施，并对外披露。
　第一百七十四条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
　第一百七十五条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
　第一百七十六条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
　第一百七十七条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
　第一百七十八条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘用第四节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。续聘或变更（含 新聘、解聘）会计师事务须单独发布信息 披露公告。第一百七十九条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务 所由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第九章通知和公告 第一节通知第八章通知和公告 第一节通知
第一百七十九条公司召开股东大会的会议 通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮 件、电话或公告等方式进行。第一百八十六条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、电子邮件、传真、邮 件、电话或公告等方式进行。删除
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
第二节公告第二节公告
第一百八十四条公司在中国证券监督管理 委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊 登公司公告和其他需要披露信息。第一百八十九条公司指定符合国务院证券 监督管理机构规定条件的媒体和上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节合并、分立、增资和减资第九章合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节合并、分立、增资和减资
　第一百九十一条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议；但是，本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上第一百九十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定报
公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。第一百九十三条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百八十八条……公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。第一百九十四条……公司自作出分立决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百九十条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百九十六条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
　第一百九十七条公司依照本章程第一百六 十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在公司指定报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得分配利润。
　第一百九十八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
　第一百九十九条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百九十二条公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散；第二百〇一条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
(二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，请求人民法院解散公 司； (五)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现。程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司10%以上表决权 的股东，请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十 一条第（五）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（三）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算 组后不清算的，利害关系人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下 列职权： …… (六) 处理公司清偿债务后的剩余财 产； ……第二百〇四条清算组在清算期间行使下列 职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百九十六条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。……第二百〇五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。……
第一百九十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇七条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第二百〇八条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百〇九条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
　第二百一十条公司在存续期间未产生债 务，或者已清偿全部债务的，经全体股东 承诺，可以按照规定通过简易程序注销公 司登记。 通过简易程序注销公司登记，应当通过国 家企业信用信息公示系统予以公告，公告 期限不少于20日。公告期限届满后，未有 异议的，公司可以在20日内向公司登记机 关申请注销公司登记。 公司通过简易程序注销公司登记，股东对 本条第一款规定的内容承诺不实的，应当 对注销登记前的债务承担连带责任。
第十二章附则第十二章附则
第二百〇六条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或者持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 …… (五)本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买银行理财产品的除 外）； …… 5、提供担保； …… 10、提供财务资助； ……第二百一十六条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 …… (五)本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的 除外）； …… 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； …… 10、提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认购权等）； ……
第二百〇九条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百一十九条本章程所称“以上”“以 内”都含本数；“过”“以外”“低于” “多于”不含本数。
第二百一十一条本章程附件包括《股东大第二百二十一条本章程附件包括《股东会
会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。议事规则》和《董事会议事规则》。
（未完）
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