博瑞医药(688166):信息披露管理制度（草案）
信息披露管理制度（草案） 为规范博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进本公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件或者重大事项”）。 鉴于公司同时在上海证券交易所和境外证券市场上市，根据公司股票上市地证券监管规则相关要求，公司及相关信息披露义务人应当按照公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所的相关规定同步履行信息披露义务。在境外证券交易所披露的信息，应当同时在符合条件的媒体按照中国证监会及上海证券交易所相关规定披露；公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在上海证券交易所规定的信息披露时段内的，应当在上海证券交易所最近一个信息披露时段内披露。 公司及相关信息披露义务人就同一事项向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向上海证券交易所提供的内容一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务人应向上海证券交易所作出专项说明，并披露更正或者补充公告。 第二条 公司信息披露的内容包括： 1.公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告； 2.公司依法公开对外发布的临时报告/公告/通知/通函等，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联（连）交易 公告、业绩公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以 及证券主管部门及相关证券交易所认为需要披露的其他事项； 3.公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书； 4.公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； 5.新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道； 6.法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则要求公司必须予以披露的其他信息。 第三条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第四条 信息披露是公司的持续责任，本公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。 第五条 公司董事会是公司信息披露的法定机构，董事会的全体成员为信息披露内容的责任人，并通过董事会秘书来履行这一责任。全体董事保证公开披露的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第二章 信息披露的管理和责任 第七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： 1.董事长是公司信息披露的第一责任人； 2.董事会秘书具体协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，包括：与中国证监会及其派出机构、上市地证券交易所、有关证券经营机 构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、 向投资者提供公司公开披露的资料，其对信息披露工作负有直接责 任； 3.董事会全体成员负有连带责任； 4.董事会办公室为信息披露管理工作的日常部门，由董事会秘书直接领导。 第八条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”，与上海证券交易所合称“证券交易所”）的网站、公司网站和符合证券监管机构规定条件的媒体发布，如公司股票上市地证券监管规则要求，则应同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合证券监管机构规定条件的报刊及公司网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合证券监管机构规定条件的报刊及公司网站披露。 公司发行的在上海证券交易所上市的人民币普通股股票（以下简称“A股”）所涉信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司发行的在香港联交所上市的外资股（以下简称“H股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。 除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定《公司章 程》须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布；就向H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香 港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。 第九条 公司信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券监管规则规定的其他承担信息披露义务的主体。。 第十条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书，并在公司正式披露该信息之前不向任何第三人透露该信息，法律、行政法规、规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 第十一条 董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施。内部信息泄露时，及时采取补救措施加以澄清和解释，并报告上市地证券交易所及中国证监会派出机构；公司证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露事务，董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责，证券事务代表应将其操办的信息披露事宜及时告知董事会秘书，以保证公司对外披露信息的统一和完整。 第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。 第十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应根据公司相应股票上市地证券监管规则及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第十四条 公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、半年度报告、季度报告、业绩公告、董事会决议公告、股东会决议公告、关联（连）交易公告、资产收购与出售公告、股票异常波动公告、澄清公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告）如经相关证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复相关证券交易所，按其要求做出解释说明，并根据相关监管要求刊登补充公告。 第三章 信息披露的程序 第十五条 公司对外信息披露应履行如下内部审批程序： 1.提供信息的部门负责人应认真核对相关信息资料； 2.董事会秘书对提供的信息进行合规性审查后，撰写信息披露文 稿； 3.董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定 审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议； 4.临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公 告应当及时通报董事、高级管理人员。 第十六条 公司董事、高级管理人员应对公司定期报告签署书面确认意见。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体 成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告内容应当经上市公司 董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 第四章 信息披露的内容 第十七条 公司信息披露文件主要包括：定期报告和临时报告。年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第十八条 公司A股定期报告：年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季 度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编 制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时 间。 第十九条 公司H股定期报告：公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，在每个会计年度首6个月期间结束之日 起的2个月内披露中期业绩的初步公告；并于每个会计年度结束之 日起4个月内且在召开股东会前21天完成年度报告的编制并予以披 露，于每个会计年度首6个月期间结束之日起的3个月内完成中期 报告的编制并予以披露。 第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十二条信息披露的时间、内容、格式，应按照相关法律、法规、规章、政策性文件及公司股票上市地证券监管规则相关规定执行。 第二十三条公司信息披露义务人及公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关证券交易所 咨询。 第二十四条就A股相关信息披露事宜，根据上海证券交易所科创板的有关规定，公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、上海证券交易所相关 信息披露规定，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符 合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以依照公司股票上 市地证券监管规则有关规定暂缓适用或免于适用，但是应当充分说 明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。中国证监会、上海证券交易所认为依法不应调整适用的，公司和相关信息披露义 务人应当执行相关规定。 第二十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟 通的，不得提供内幕信息。 第五章 信息的保密 第二十六条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严 格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关 规定。 第二十七条公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公众场合或向新闻媒体谈 论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信 息、不得泄漏公司内幕信息并注意相关拟披露信息材料的保管、不 得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价 格以获取不当利益。 第二十八条内幕信息知情人员是指：凡在工作中可能接触或了解到内幕信息的所有人员；具体包括： 1. 公司及董事、高级管理人员； 2. 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3. 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； 4. 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内 幕信息的人员； 5. 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员； 6. 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员； 7. 法律、行政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券监管规则 规定的其他人员。 第二十九条由于工作失职违反相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本制度规定，致使公司信息披露 工作出现失误的，应当追究其责任，直至追究法律责任。 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联（连）人等若擅自披露 公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十条 证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。《证券法》 第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 如果公司就上述事项聘请专业机构或人员提供审计、评估、咨询等 专业服务，在有必要时，应与其签订保密协议，禁止其向外泄露知 悉的内幕信息。 第三十一条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予 以披露。 第六章 财务管理和会计核算的监督 第三十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第三十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防 止财务信息的泄漏。 第七章 信息披露文件的存档管理 第三十四条公司对外信息披露的文件（包括但不限于定期报告和临时报告）及董事、高级管理人员履行职责的记录要设立专卷存档保管。股东会 文件、董事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。 第三十五条以公司名义对外联络事务时（主要指联系证券监管机构、证券交易所），应做电话联系的文字记录（文字记录要存档保管），以公司 名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长的授权代表 审核批准。 第八章 附则 第三十六条本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。修改本制度，需经公司董事会审议通过。 第三十七条本制度未尽事宜或者本政策有关规定与国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定相 冲突的，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则和公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修 订以及公司章程修改致使本制度的内容与上述法律、法规、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则章程的规定相抵触，本制度中 前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司 章程的规定执行。 第三十八条公司可根据实际需要另行制定实施细则。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度经公司董事会审议通过，其中，涉及A股相关信息披露事宜的相关条款自董事会审议通过之日起生效，其他条款自公司发行H 股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之 日起生效。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2025年10月 中财网
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