博瑞医药(688166):关联（连）交易决策制度（草案）
关联（连）交易决策制度（草案） 第一章总则 第一条为保证博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人/关连人士之间的关联交易/关连交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”等法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司与关联人/关连人士之间的关联交易/关连交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章关联人/关连人士和关联关系/关连关系 第三条本制度所指关联人/关连人士或关联关系/关连关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人/关联人士与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系，包括《上交所上市规则》所定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人，以及《香港上市规则》第14A章所界定的关连人士。其中，除非本制度另有规定或根据相关上下文应另有含义，本制度中，“关联人”“关联方”“关联关系”或其他类似表述具有上海证券交易所相关规则所规定的含义；“关连”“关连人士”“关连关系”或其他类似表述具有香港联合交易所相关规则所规定的含义。 第四条根据《上交所上市规则》，公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： (一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 5% (二)直接或间接持有公司 以上股份的自然人； (三)公司董事或高级管理人员； (四)与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； (七)由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； (八)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (九)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第五条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的任何联系人，包括： 1.在基本关连人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）； （3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司； （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）视为有关连的人士。 以上“附属公司”、“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第六条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事（如涉及）。就此而言：（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第七条尽管有上述，根据公司股票上市地证券监管规则，关联关系/关连关系还应从关联人/关连人士对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易/关连交易 第八条本制度所指关联交易/关连交易是指公司或其控股子公司与公司关联人/关连人士之间发生的交易，包括《上交所上市规则》第6.3.2条规定的关联交易，以及《香港上市规则》第14A章所界定的关连交易。其中，除非本制度另有规定或根据相关上下文应另有含义，本制度中，“关联交易”或其他类似表述具有上海证券交易所相关规则所规定的含义；“关连交易”或其他类似表述具有香港联合交易所相关规则所规定的含义。 第九条根据《上交所上市规则》，关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的可能引致转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十条 根据《香港上市规则》第14A章的规定，关连交易是指公司或其子公司与关连人士（如《香港上市规则》第14A章所界定）进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）其他《香港上市规则》第14A章所界定的交易。 第十一条根据公司股票上市地证券监管规则，公司关联交易/关连交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人/关连人士如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易/关连交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十二条公司应采取有效措施防止关联人/关连人士以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东/非关连股东的利益。关联交易/关连交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应对关联交易/关连交易的定价依据予以充分披露。 第十三条公司与关联人/关连人士之间的关联交易/关连交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联人/关连人士以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易/关连交易的决策程序 / / 第十五条公司与关联人关连人士签署涉及关联交易关连交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括但不限于： （二）董事会审议关联交易/关连交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其它组织任职的； 3、为交易对方的直接或者间接控制人； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第（四）项的规定为准）； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第（四）项的规定为准）；6、监管部门或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易/关连交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第（四）项的规定为准）； 7、因与交易对方或者其关联人/关连人士存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 8、监管部门或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 （三）公司股票上市地证券监管相关规则另有要求的，还应符合该等要求。 第十六条公司董事会审议关联交易/关连交易事项时，由过半数的非关联董的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条股东会审议有关关联交易/关连交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易/关连交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十八条根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后由公司董事会批准，并应当及时披露。 第十九条根据《上交所上市规则》，公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后由董事会批准，并应当及时披露。 第二十条根据《上交所上市规则》，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值1％以上的关联交易，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与公司日常经营有关的购销或服务类的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 （二）公司为关联人提供担保。 第二十一条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。根据《上交所上市规则》，达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十二条根据《上交所上市规则》，不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会议批准。如总经理办公会议相关人士与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第二十三条根据《上交所上市规则》，公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第二十一条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十四条根据《上交所上市规则》，公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。 第二十五条根据《上交所上市规则》，公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十六条根据《上交所上市规则》，上市公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十九条至第二十一条第（一）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十九条至第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条根据《上交所上市规则》，公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十八条根据《上交所上市规则》，日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 第二十九条根据《上交所上市规则》，公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）依据有关规定认定的其他情况。 第三十条对于《香港上市规则》界定的关连交易，公司应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易或非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，寻求董事会或股东会批准（以适用者为限）。 第三十一条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第三十二条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （三）关联交易定价公允性及其对公司和非关联股东合法权益的影响的说明；（四）中介机构报告（如有）； （五）董事会要求的其他材料。 第三十三条股东会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第三十四条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第三十五条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第三十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五章关联交易/关连交易定价 第三十七条公司进行关联交易/关连交易应当签订书面协议，明确关联交易/关连交易的定价政策。关联交易/关连交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十八条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，公司股票上市地证券监管规则要求对交易标的进行审计或者评估或有其他要求的，还应执行该等要求。 第六章附则 第三十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第四十条公司涉及关联交易的信息披露事项按中国证监会颁布的相关规定和《上交所上市规则》执行。 公司涉及关连交易的信息披露及审批事项按香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所颁布的相关规定及《香港上市规则》执行。 如果一项交易既构成《上交所上市规则》规定的关联交易，也构成《香港上市规则》界定的关连交易，则需同时满足《上交所上市规则》及《香港上市规则》的适用规定。 第四十一条本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》第15.1条的相关规定。 第四十二条本制度未尽事宜或者本政策有关规定与国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定相冲突的，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本制度的内容与上述法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条本制度经公司董事会审议通过，其中，涉及“关联人”“关联方”“关联关系”“关联交易”的相关条款自董事会审议通过之日起生效，其他条款自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2025年10月 中财网
 |