长盈通(688143):武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示 1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为21.95元/股。 2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为6,406,376股普通股（A股），本次发行完成后公司股份数量为128,780,802股。 3、本公司就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次向特定对象发行新股数量为6,406,376股（其中限售流通股数量为6,406,376股），2025年10月13日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相http://www.sse.com.cn 关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ ）。 目录 特别提示........................................................................................................................2 上市公司声明...............................................................................................................3 目录................................................................................................................................4 释义................................................................................................................................5 第一节本次交易概况..................................................................................................7 一、本次交易的基本情况.....................................................................................7 二、本次交易的具体方案.....................................................................................7 第二节本次交易的实施情况....................................................................................12 ...........................................................12一、本次交易已履行的决策及审批程序 二、本次发行股份购买资产的实施情况...........................................................12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................13四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...................................................................................................................13 五、资金占用及关联担保情况...........................................................................14 .......................................................14 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 七、本次交易的后续事项...................................................................................14 第三节关于本次交易实施过程的结论性意见........................................................15一、独立财务顾问意见.......................................................................................15 二、法律顾问核查意见.......................................................................................15 第四节新增股份上市情况........................................................................................17 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...........................................17二、新增股份上市时间.......................................................................................17 三、新增股份的限售安排...................................................................................17 释义 在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易的基本情况 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生一升100%的股权。 根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，生一升归属于母公司所有者权益账面值为2,837.97万元，评估值为15,818.00万元。本次交易各方同意以该等评估结果为基础，并最终协商确定本次交易标的资产的交易价款为15,800.00万元。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （二）发行对象 本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 2、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。 3、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
本次发行股份购买资产的发行价格为 元股，不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P=P?D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P?D+A×k）/（1+n+k）； 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 2025年4月9日和2025年6月6日，上市公司分别召开第二届董事会第十六次会议、2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。本次利润分配实施完毕后，上市公司股份发行价格相应调整为21.95元/股。 （四）发行数量 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次交易中生一升100%股权的交易对价为15,800.00万元，其中股份支付对价为14,062.00万元，按照本次发行股份价格21.95元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,406,376股，占发行后总股本的比例为4.97%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁： 1、第一次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：（1）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。 交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。 2、第二次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：（1）合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。 交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。 3、第三次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：（1）针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； （2）合格审计机构已经出具减值测试报告； （3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。 交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。 交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 此外，交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东已出具穿透锁定的承诺函，承诺就交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部解锁前，不会以任何形式转让其持有的交易对方股权，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。若交易对方所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，其将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行作出的上述承诺，其违规减持所得收益归上市公司所有，并同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 （六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。 各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （七）支付现金购买资产 本次交易中现金支付比例为11.00%，现金支付金额为1,738.00万元，资金来源为自有资金。本次交易的现金对价将自交割日之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的决策及审批程序 截至本公告书（摘要）出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见；2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第十二次会议审议通过； 3、上市公司与交易对方于2024年11月13日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第十五次会议审议通过； 5、上市公司与交易对方于2025年4月22日签署了本次交易的《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》； 6、上市公司2025年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案； 7、上市公司与交易对方于2025年7月15日签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》； 8、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过； 9、本次交易已获得中国证监会注册； 10、交易对方均已履行截至本公告书（摘要）出具日阶段所需的内部授权或批准。 截至本公告书（摘要）出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 武汉市市场监督管理局已于2025年9月29日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100%100%股权。 截至本公告书（摘要）出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司100.00%股权。 （二）验资情况 2025年10月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的验资报告》（众环验字（2025）0100033号）。根据该验资报告，截至2025年9月29日，上市公司变更后的注册资本为人民币128,780,802.00元，股本为人民币128,780,802.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月13日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份6,406,376股，登记后股份总数128,780,802股。 截至本公告书（摘要）出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 （四）现金对价支付情况 截至本公告书（摘要）出具日，上市公司对交易对方现金对价部分尚未支付完毕。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书（摘要）出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况 2025年9月29日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、监事、章程等变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事由5名调整为1名，监事及部分高级管理人员进行了变更。 总经理为李鹏青，财务负责人为方世旺。 五、资金占用及关联担保情况 截至本公告书（摘要）出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书（摘要）出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 截至本公告书（摘要）出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：1、公司尚需向交易对方完成剩余现金部分交易对价的支付； 2、公司需要聘请审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行专项审计并出具专项审计报告，根据专项审计报告确定过渡期损益的金额； 3、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；5、公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见签署日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 3、截至本核查意见签署日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、本次交易实施过程中，标的公司董事由5名调整为1名，监事及部分高级管理人员进行了变更。截至本核查意见签署日，生一升的董事为赵衍霖，监事为李叶子，总经理为李鹏青，财务负责人为方世旺。 6、截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。” 二、法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问认为： “（一）本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）本次交易已经履行了现阶段必需的批准和授权，相关批准与授权合法有效，具备实施的法定条件。 （三）本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效，现金对价尚未支付完毕，后续还需按照协议约定继续履行支付义务。 （四）上市公司已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 （五）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；标的公司原董事、监事及高级管理人员全部退出，变更后，标的公司的董事为赵衍霖，监事为李叶子，经理为李鹏青，财务负责人为方世旺。本次交易完成后，标的公司不再设董事会，设董事1名，由上市公司提名并选任；设监事及财务负责人各1名，由上市公司提名并选任；设经理1名，由原标的公司董事担任。该等变更主要系本次交易完成后对标的公司进行的组织架构调整，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。 （六）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人（不含上市公司及其并表范围内子公司）提供担保的情形。 （七）本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形。 （八）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。” 第四节新增股份上市情况 公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了6,406,376股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 1、新增股份的证券简称：长盈通 2、新增股份的证券代码：688143 3、新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于2025年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）锁定期安排”。 （本页无正文，为《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页） 武汉长盈通光电技术股份有限公司 年 月 日 中财网
 |