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长盈通(688143):北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之交易实施情况的法律意见书
| 时间：2025年10月15日 19:55:28 中财网 |
目 录
一、本次交易方案概述 ............................................ 3 二、本次交易的批准和授权 ........................................ 3 三、本次交易的实施情况 .......................................... 5 四、本次交易的信息披露 .......................................... 6 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .......................... 6 六、资金占用及关联担保情况 ...................................... 6 七、相关协议及承诺的履行情况 .................................... 7 八、本次交易的后续事项 .......................................... 7 九、结论意见 .................................................... 7 北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
交易实施情况的
法律意见书
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”或“上市公司”）的委托，担任长盈通本次拟实施的发行股份及支付现金购买武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司（以下合称“交易对方”）持有的武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易事项进行法律核查和验证，并出具《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（四）》《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
2025年9月4日，中国证监会出具《关于同意武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1966号），同意本次交易的注册申请，现本所律师就本次交易实施情况进行核查，并在此基础上出具《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语、简称及做出的确认、承诺、声明与保留适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供长盈通本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本法律意见书如下：
正文
一、本次交易方案概述
根据上市公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议、第二届监事会第十五次会议决议、2025年第一次临时股东大会、《重组报告书》以及本次交易相关协议等有关文件，本次交易方案的主要内容如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生一升100%的股权，本次交易作价为15,800.00万元，其中股份对价为14,062.00万元，现金对价为1,738.00万元。本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
根据本次发行方案及本次交易相关协议，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。上市公司 2024年度利润分配方案实施后派发现金红利0.05元/股（含税），除权除息日为（2025年7月24日），本次交易股份发行价格调整为21.95元/股，发行股份数量调整为6,406,376股。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%的股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司；
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）上市公司的批准和授权
1.2024年11月13日，本次交易的预案经上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过；
2.2025年4月22日，本次交易正式方案经上市公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过；
3.2025年5月9日，本次交易经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；
4.上市公司与交易对方已签署《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关于武汉生一升光电科技有限公司的业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，并经上市公司第二届董事会第十九次（临时）会议、第二届董事会独立董事专门会议第十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
2025年4月22日，本次交易的交易对方创联智光、宁波铖丰皓做出股东会决议，分别同意将其各自持有生一升的股权（45%、27.5%）全部转让给长盈通。
交易对方李龙勤作为自然人股东，已与长盈通签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其持有的标的公司27.5%股权全部转让给上市公司。
（三）标的公司关于本次交易的批准和授权
2025年4月22日，标的公司做出股东会决议，同意本次交易相关事项。
（四）上交所的审核
2025年8月13日，上交所并购重组委员会2025年第11次审议会议对本次交易的申请进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会的批复
2025年9月4日，中国证监会出具《关于同意武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1966号），同意本次交易的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易依法可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割与过户情况
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，标的公司已于2025年9月29日收到武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》并完成变更登记，创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓已根据本次交易相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，本次变更完成后，上市公司持有标的公司100%股权。
本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效。
（二）新增注册资本的验资情况
2025年10月9日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的验资报告》(众环验字〔2025〕0100033号)，确认截至2025年9月29日，上市公司已完成对生一升100.00%股权的收购，生一升股权变更的工商手续已办理完毕。上市公司以发行股份方式增加注册资本6,406,376.00元，变更后的注册资本为128,780,802.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月13日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份6,406,376股，登记后股份总数128,780,802股。
（四）现金对价支付情况
根据上市公司提供的《电子缴税回单》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并经本所律师核查，本次交易涉及的现金对价为1,738.00万元，支付对象为李龙勤，支付时间为交割之日起二十个工作日内，上市公司于 2025年9月19日代交易对手李龙勤支付了7,687,827.5元的个人所得税，本次交易的股权变更
登记时间为2025年9月29日，截至本法律意见书出具之日，上市公司现金支付部分尚未支付完毕。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，现金对价尚未支付完毕，还需在协议约定的支付时间内进一步支付，相关实施过程及结果合法有效。
四、本次交易的信息披露
根据上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与在先披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司公开披露的信息及出具的说明、标的公司提供的资料，并经本所律师查验，自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；标的公司原董事、监事及高级管理人员全部退出，变更后，标的公司的董事为赵衍霖，监事为李叶子，经理为李鹏青，财务负责人为方世旺。
本次交易前，标的公司部分董事由本次交易的交易对方提名并经选举产生，本次交易完成后，标的公司就股权变更事项办理变更登记手续时，同步改变标的公司董事、监事、高级管理人员构成，标的公司不再设董事会，设董事1名，由上市公司提名并选任；设监事及财务负责人各1名，由上市公司提名并选任；设经理1名，由原标的公司董事担任。该等变更主要系在本次交易完成后对标的公司进行的组织架构调整，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用
的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人（不含上市公司及其并表范围内子公司）提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
根据上市公司提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的生效条件均已成就，本次交易各方均正常按照相关协议约定履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形。
根据上市公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
1.上市公司尚需就本次交易向相关交易对方完成现金部分交易对价的支付； 2.上市公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项办理变更登记或备案手续；
3.上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计，并根据审计结果执行交易各方关于期间损益归属的有关约定；
4.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等相关事项； 5.上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
本所律师认为，在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已经履行了现阶段必需的批准和授权，相关批准与授权合法有效，具备实施的法定条件。
（三）本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效，现金对价尚未支付完毕，后续还需按照协议约定继续履行支付义务。
（四）上市公司已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
（五）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；标的公司原董事、监事及高级管理人员全部退出，变更后，标的公司的董事为赵衍霖，监事为李叶子，经理为李鹏青，财务负责人为方世旺。本次交易完成后，标的公司不再设董事会，设董事1名，由上市公司提名并选任；设监事及财务负责人各1名，由上市公司提名并选任；设经理1名，由原标的公司董事担任。该等变更主要系本次交易完成后对标的公司进行的组织架构调整，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（六）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人（不含上市公司及其并表范围内子公司）提供担保的情形。
（七）本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形。
（八）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
本补充法律意见书正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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