长盈通(688143):发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动
武汉长盈通光电技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股 本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行股票数量：6,406,376股 发行股票价格：21.95元/股 ? 预计上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于2025年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 ? 资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》中的释一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见；2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第十二次会议审议通过； 3、上市公司与交易对方于2024年11月13日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第十五次会议审议通过； 5、上市公司与交易对方于2025年4月22日签署了本次交易的《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》； 6、上市公司2025年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案； 7、上市公司与交易对方于2025年7月15日签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》； 8、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过； 9、本次交易已获得中国证监会注册； 10、交易对方均已履行截至本公告日阶段所需的内部授权或批准。 截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （2）发行对象 本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。 （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 2、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。 3、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0?D； 上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2025年4月9日和2025年6月6日，上市公司分别召开第二届董事会第十六次会议、2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。本次利润分配实施完毕后，上市公司股份发行价格相应调整为21.95元/股。 （4）发行数量 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次交易中生一升100%股权的交易对价为15,800.00万元，其中股份支付对价为14,062.00万元，按照本次发行股份价格21.95元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,406,376股，占发行后总股本的比例为4.97%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁： 1、第一次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：（1）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。 交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。 2、第二次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：（1）合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。 交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。 3、第三次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：（1）针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； （2）合格审计机构已经出具减值测试报告； （3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。 交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。 交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 此外，交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东已出具穿透锁定的承诺函，承诺就交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部解锁前，不会以任何形式转让其持有的交易对方股权，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。若交易对方所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，其将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行作出的上述承诺，其违规减持所得收益归上市公司所有，并同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 （6）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。 各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （7）支付现金购买资产 本次交易中现金支付比例为11.00%，现金支付金额为1,738.00万元，资金来源为自有资金。本次交易的现金对价将自交割日之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。 （三）本次交易的实施情况 1.标的资产过户情况 武汉市市场监督管理局已于2025年9月29日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100%股权已变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司100%股权。 截至本公告日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司100.00%股权。 2.验资情况 2025年10月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的验资报告》（众环验字（2025）0100033号）。 根据该验资报告，截至2025年9月29日，上市公司变更后的注册资本为人民币128,780,802.00元，股本为人民币128,780,802.00元。 3.新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月13日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份6,406,376股，登记后股份总数128,780,802股。 截至本公告日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4.现金对价支付情况 截至本公告日，上市公司对交易对方现金对价部分尚未支付完毕。 （四）中介机构核查意见 1.独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见签署日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 3、截至本核查意见签署日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、本次交易实施过程中，标的公司董事由5名调整为1名，监事及部分高级管理人员进行了变更。截至本核查意见签署日，生一升的董事为赵衍霖，监事为李叶子，总经理为李鹏青，财务负责人为方世旺。 6、截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 2.法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问认为： 1、本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 2、本次交易已经履行了现阶段必需的批准和授权，相关批准与授权合法有效，具备实施的法定条件。 3、本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效，现金对价尚未支付完毕，后续还需按照协议约定继续履行支付义务。 4、上市公司已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；标的公司原董事、监事及高级管理人员全部退出，变更后，标的公司的董事为赵衍霖，监事为李叶子，经理为李鹏青，财务负责人为方世旺。本次交易完成后，标的公司不再设董事会，设董事1名，由上市公司提名并选任；设监事及财务负责人各1名，由上市公司提名并选任；设经理1名，由原标的公司董事担任。该等变更主要系本次交易完成后对标的公司进行的组织架构调整，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。 6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人（不含上市公司及其并表范围内子公司）提供担保的情形。 7、本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形。 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 二、本次发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次发行股份购买资产的发股价格为21.95元/股，发行股份数量为 6,406,376股。 （二）发行对象 本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。发行对象具体情况详见公司于2025年9月6日披露的《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》之第三节内容。 三、本次发行前后上市公司前十名股东变动情况 1、本次发行前上市公司前十名股东持股情况明细 截至2025年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次新增股份完成登记后（截至2025年10月13日），上市公司前十名股东情况如下：
本次向特定对象发行新股登记完成后，上市公司增加有限售条件流通6,406,376股。同时，本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为皮亚斌先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 四、本次发行前后上市公司股本结构变动表 本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
五、本次发行前后公司相关股东持股变动情况 本次发行前，公司控股股东皮亚斌先生及其一致行动人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司27,851,850股，占本次发行前公司总股本的22.76%。 本次发行后，公司股本增加至128,780,802股，皮亚斌先生及其一致行动人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）持股数量不变，合计持股比例被动稀释至21.63%，触及1%的整数倍。本次交易完成前后，公司主要股东持股变化具体如下：
本次交易前，上市公司主要面向惯性导航领域，以光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务为主要业务，积极依托现有产业和技术积累推进业务战略升级和延伸，大力拓展新一代光纤陀螺光子芯片器件和光通信领域的业务应用，致力于成为行业内领先的综合解决方案提供商。 本次交易后，上市公司将与标的公司在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域形成较好的协同效应，形成光纤陀螺光子芯片器件相对完整的生产能力，进一步丰富上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局和拓展光纤陀螺民用市场，以及扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料在光通信领域的应用，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。 本次交易前后，上市公司主营业务范围不会发生重大变化。 七、本次发行相关中介机构情况 （1）独立财务顾问 广发证券股份有限公司 地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦 法定代表人：林传辉 电话：020-66338888 项目经办人：李善军、李东岳、郁超、黄莎莎、金子洲 （2）法律顾问 北京市盈科律师事务所 地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层 负责人：梅向荣 电话：010-85199966 经办律师：丁素芸、夏凯昕、沈震宇 （3）审计机构 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼 负责人：石文先 电话：027-86791215 经办注册会计师：朱烨、刘艳 （4）资产评估机构 湖北众联资产评估有限公司 地址：武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦16层 法定代表人：胡家望 电话：027-85826771 经办资产评估师：陈宇、刘明 特此公告。 武汉长盈通光电技术股份有限公司 董事会 2025年10月16日 中财网
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