东山精密(002384):关联交易决策制度（2025年10月修订）
关联交易决策制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为进一步加强苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司、本公司）关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司 法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州东山精密股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的相关规定，特制订 本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人 （或者其他组织）： 1．直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； 4．由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子 公司以外的法人（或者其他组织）； 5．中国证券监督委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交 易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组 织）。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事（如有）及高级管理人员； 4、本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存 在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然 人，为公司的关联方。 第四条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联 关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易 第五条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方 占用或转移公司资源； （二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机 制的准确性和适当性应当有合理保证； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表 决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决 时应当回避；若确实无法回避的，可参与表决，但必须在公告中 作特别声明； （五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法 律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应 当规范。 第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易 的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准。 第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易价格的确定和管理 第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十一条 定价原则和定价方法： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合 理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交 易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参 考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格 为合理成本费用加合理利润；交易双方根据关联交易事项的具体 情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十二条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据本制度规定的定价原则和定价方法确保关 联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据 关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关 联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）公司各种重大关联交易应依据本制度的规定分别由董事会 和股东会批准。 （三）对于依据本制度规定的定价原则和定价方法无法确定的关 联交易价格，或公司独立董事就关联交易的价格是否公允提出质 疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股 东是否公平、合理发表意见。 第十三条 加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提 供劳务等，除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当 完善具体操作合同，并加以履行监督。 第五章关联交易的决策权限和程序 第十四条 公司与关联人发生的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国 证监会的规定执行。 第十五条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会 审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的 审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常 关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任 职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所或者公司基于 其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或 间接控制； 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 （或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者 其他组织）任职的； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 8、中国证监会或者公司股票上市交易的证券交易所认定的可能 造成公司利益对其倾斜的股东。 第十七条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要 求其回避； （二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由公司的所有独立 董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进 行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则 该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉， 申诉期间不影响该表决的执行； （三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项； （四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易 提交股东会审议。 第十八条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东 会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决 议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最 终决定； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份后，由出席股东会的非关联股东按照公司章 程和股东会议事规则的规定表决。 第十九条 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送 公司财务总监审核。公司财务部应当定期将关联交易明细表提交 审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当 报董事会审议。审计委员会应当对总经理和财务总监签署的包含 关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及本制度的规定履行审议程序，并可以向深圳 证券交易所申请豁免按照本规则第十五条的规定提交股东会审 议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于本制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形 的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含 关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股 票上市规则》第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然 人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第六章关联交易的信息披露 第二十二条 公司与关联人发生本制度第五条第十二项至第十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度的 规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行 审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协 议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常 关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预 计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本 情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文 件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第七章附则 第二十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。 第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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