东山精密(002384):信息披露管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
信息披露管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为加强苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称本公司或公司）信息披露工作质量和规范信息披露程序，确保公司对外信 息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债 权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《香港上市规则》）以及《苏州东山精密制造股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及公司股票上市地证券监管机构要求 披露的信息。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说 明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、符合公司股票上市地 证券监管规则规定条件的媒体上，以规定的披露方式向社会公 众公布的前述信息，同时将依法披露的信息置备于公司住所、 证券交易所，供社会公众查阅。 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人 员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重 大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及 其成员，以及法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构 规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章信息披露的基本原则 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。公司应当严格按照法律、法规、公司股票上市地 证券监管规则和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要 求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，要体现公开、 公正、公平对待所有股东的原则。 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，公司信息披露义务 人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在 境内市场披露的信息，应当同时在境外披露。 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应 当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。信息披露义务人不得 以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公 告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以 自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不 得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿 披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利 用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第三章信息披露的内容 第五条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。临时报 告应当由公司董事会发布。 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时 编制定期报告提交董事会审议；审计委员会应当对定期报告中 的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事 会审议；公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书 面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。董事和高级管理人员无法保证定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 第六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露A股年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内披露A股中 期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内 披露A股季度报告，并在指定媒体披露定期报告及其摘要。公 司A股第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告 披露时间。 公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内且在股 东周年大会召开日前至少21天编制完成并予以披露，中期报告 在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制完成并予以 披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内， 中期业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完 A 成编制并予以披露。公司刊发 股季度报告的同时，应相应刊 发H股季度业绩公告或季度业绩报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券 法》规定的会计师事务所审计。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券 交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披 露的最后期限。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场 对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从 严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。 第七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按相关规 定及时进行业绩预告。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的 起因、目前的状态和可能产生的影响。 临时报告应包括但不限于下列事项： （一）董事会会议决议、召开股东会或变更股东会召开日期的 通知、股东会决议；公司董事会所有成员应保证董事会及股东 会文件的形成程序合法，内容准确、真实、完整，并在此类会 议结束后按公司股票上市地证券监管规则将决议和相关文件报 送交易所备案，并办理相关公告事宜。 （二）独立董事的声明、意见及报告；独立董事在完成此类文 件时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时与证券交易所联系并办理公告事宜。 （三）公司发生的交易达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元，或归属于交易标的最近一个会计年度的收入 占公司最近一个会计年度经审计收入的5%或以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元，或占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 5%或以上； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，或占公司 总市值（按交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市 价计算）的5%或以上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；或占公司最近一个会计 年度经审计税前总利润的5%或以上； 7、公司股票上市地上市规则规定的其他应当履行披露义务的对 外投资。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 上述应当披露的交易，主要包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5 、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8 、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11 、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （四）关联交易达到下列标准之一的： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）超过300万元且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过0.5％的关联交易（公司提供担保除外）； 3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超 过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％ 的关联交易（公司提供担保除外），除应当及时披露外，还应 当按照深圳证券交易所的规定披露审计报告或者评估报告，并 将该交易提交股东会审议。 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易可以不 进行审计或者评估。 4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东会审议并及时披露； 5、公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时， 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算，经累计计算达到以上1、2、3项标准的，适 用其规定进行及时披露。 上述所指关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： 1、本制度第八条第（三）项规定的交易事项； 2 、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5 、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （五）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规 定、公司股票上市地证券监管规则，公司应当予以及时披露的 重大事件及重大事项。 （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的或按公司股票上市地证券监管规则需要披露的重大事项。 第四章信息披露的职责划分 第九条 本制度所涉及的各信息相关方的职责与义务： （一）控股和参股股东：对其已完成和正在进行的涉及本公司 股权变动与质押事项负有保证信息传递的责任； （二）公司董事会：公司董事长是信息披露管理工作的第一责 任人。董事会的全体成员（含独立董事）对信息披露的真实性、 准确性、完整性具有审核权，对任何误导性陈述或重大遗漏承 担个别及连带责任； 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获 取决策所需要的资料。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容 是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进 行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询 或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象 应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括公司股东、实 际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、 公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 （三）审计委员会：审计委员会应当对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理 建议。 （四）高级管理人员责任：公司高级管理人员应当及时向董事 会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的 事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （五）董事会秘书：董事会秘书负责组织和协调公司信息披露 事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体 对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参 加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公 司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董 事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应 当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘 书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股 子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门 以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的 公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披 露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。 （六）信息披露义务人应按照相关法律法规和《深圳证券交易 所股票上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则、《公 司章程》及本制度履行相应的信息披露义务。 第十条 以上各信息相关方均对公众负有诚信义务，保证信息披露的准确履行。由于有关人员的失误，导致信息披露违规，给公司造 成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解 除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的 赔偿要求。 第十一条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接责任人，其有关职责是： （一）作为公司与相关证券交易所的指定联络人，负责准备和 提交相关证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任 务，应对来自媒体及监管机构查询的政策，包括但不限于：建 立信息排查与核实机制，规范对外回应与澄清流程，关注监管 重点与导向等； （二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露 的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董 事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在做出重大 决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市地证 券监管机构； （六）证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责， 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任； （七）公司股票上市地证券监管机构要求履行的其他职责。 第十二条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第五章信息披露的程序 第十三条 公司信息披露指定刊载报纸为公司股票上市地证券监管机构指定披露上市公司信息的报纸。定期报告、章程、招股说明书、 配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，同时还载于指 定的证券交易所网站。公司应披露的信息也可以载于其他公共 媒体或本公司网站，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 公司发行的在深交所上市的人民币普通股股票（以下简称A股） 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告 书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的报刊披露。 公司发行的在香港联交所上市的人民币普通股股票（以下简称 H股）信息披露的指定网站为“www.hkexnews.hk”，依据 《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、 通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。 第十四条 信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发。 （四）由董事会秘书组织完成信息披露相关工作，组织信息披 露文稿的撰写，对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请 书等进行签发并送达证券交易所。 第十五条 公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息： （一）董事长； （二）经董事会或董事长授权的总经理或董事； （三）董事会秘书。 上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发 布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。 第十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向公司股票上市地证券监管机构 咨询。 第十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 第十九条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第二十条 公司信息披露的审批权限如下： （一）定期报告由董事会秘书组织编制并完成披露工作： 1、董事会秘书根据定期报告报送要求，对定期报告编制工作进 行部署； 2、公司各部门、各分公司、子公司负责人或指定人员负责向董 事会秘书、财务负责人提供编制定期报告所需要的基础文件资 料或数据； 3、财务部门负责编制公司的财务报告，并配合会计师事务所的 审计工作，及时向董事会秘书提交财务报告、审计报告和有关 财务资料； 4、董事会秘书组织相关部门人员编制定期报告草案，提交总经 理审核； 5、总经理审核后，提交董事会审议； 6、董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；定期报告中的 财务信息应当经审计委员会审核； 7、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 （二）临时报告的编制与披露： 1、股东会、董事会审议的事项，董事会秘书根据会议决议组织 信息披露工作； 2、除上述情况以外的重大信息的编制与披露程序： （1）公司董事、高级管理人员以及其他内部报告责任人，在知 悉公司需披露的重大事项发生时，应当按照公司规定立即报告 董事会秘书，并提供相关资料； （2）董事会秘书接到资料后，应立即向董事长、总经理报告； 3 （）董事会秘书组织收集临时报告的相关材料，并组织临时报 告的编制； （4）临时报告经提供资料的部门负责人、公司分管领导审核、 董事长审批后，由董事会秘书组织信息披露工作； （5）对监管部门所指定需要披露、解释和补充的事项，由董事 会秘书组织安排，有关部门应积极配合，在指定的时间内，提 供进一步的解释、说明或补充。 第六章信息披露的保密措施 第二十一条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第二十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 根据《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号—信息披露事务管理》及公司《内幕信息知情人管理制度》 等规定对内幕信息知情人进行登记管理。在内幕信息依法披露 前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者 泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人 不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的 信息。 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息等 情形，按《深圳证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关 义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，引致不当竞 争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，按照公司股票 上市地证券监管规则和公司相关制度暂缓或者豁免披露该信息。 第二十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将 该信息予以披露。 第七章附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本 制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司 章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条 本制度自公司股东会审议通过，于公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 中财网
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