东山精密(002384):关联（连）交易决策制度（草案）（H股发行上市后适用）
关联（连）交易决策制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为进一步加强苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司、本公司）关联（连）交易管理，保证公司与关联（连）方之间订 立的关联（连）交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公 司关联（连）交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及《苏州东山 精密股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的相关规 定，特制订本制度。 第二条 公司与关联（连）方之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的 规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联（连）方和关联（连）关系 第三条 公司关联（连）方包括《股票上市规则》定义的关联（连）法人（或者其他组织）、关联（连）自然人；公司的关连人士为符合 《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 （一）根据《股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他 组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1．直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； 4．由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子 公司以外的法人（或者其他组织）； 5．中国证券监督委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交 易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组 织）。 （二）根据《股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为 公司的关联（连）自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事（如有）及高级管理人员； 4、本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存 在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然 人，为公司的关联方。 （三）根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公 司的关连人士通常包括以下各方： 1、公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要 股东（一般指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上 投票权（不包括库存股份附带的投票权）的人士）； 2、过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条 第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； 3、任何基本关连人士的联系人，包括:A.在基本关连人士为个人 的情况下(1)其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或 领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；(2)以其本人或其 直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对 象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为 广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关 连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）； 或(3)其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间 接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或(4)与 其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄 弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或(5)由家属（个 别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及 /或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公 司；或(6)如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持 有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法 人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收 益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进 行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的 数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。B.在基本关 连人士为一家公司的情况下(1)其附属公司或控股公司，或该控 股公司的同系附属公司；(2)以该公司为受益人（或如属全权信 托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身 份的受托人（以下简称“受托人”）；或(3)该公司、以上第(1) 段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30% 受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或(4)如该公 司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/ 或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论 该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占 合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分 比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律 上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任 何合营伙伴。C.若一名人士或其联系人除通过公司及公司附属公 司间接持有一家30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该 公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系 人。 （四）关连附属公司，包括： 1.公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士可在该附 属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权;该10% 水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权 益；及 2.任何于上述第1段所述非全资附属公司的附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）视为 有关连的人士。 第四条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单 及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联（连）交易 第五条 关联（连）交易是指公司及其控股子公司与关联（连）方发生的转移资源或义务的事项，据《股票上市规则》，关联（连）交易 包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联（连）人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人 士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类 别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利 益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。有关关连 交易及与第三方进行的指定类别交易的详细要求参考《香港上市 规则》。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公 司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选 择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议 条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情 权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定 不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授 予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或 以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份， 包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第六条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）关联（连）方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范 关联（连）方占用或转移公司资源； （二）关联（连）交易行为应当规范，关联（连）交易会计记录 和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证； （三）关联（连）方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当 回避表决； （四）与关联（连）方有利害关系的董事，在董事会就该事项进 行表决时应当回避；若确实无法回避的，可参与表决，但必须在 公告中作特别声明； （五）关联（连）交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和 其他法律法规的有关规定，关联（连）交易披露内容、披露方式 及披露流程应当规范。 第七条 公司应采取有效措施防止关联（连）人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联（连）股东的利益。 关联（连）交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。 第八条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、 具体。 第九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联（连）交易价格的确定和管理 第十条 关联（连）交易价格是指公司与关联（连）方之间发生的关联（连）交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十一条 定价原则和定价方法： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合 理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交 易价格； （四）关联（连）事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定 价应参考关联（连）方与独立于关联（连）方的第三方发生非关 联（连）交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交 易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构 成价格为合理成本费用加合理利润；交易双方根据关联（连）交 易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联（连）交易协 议中予以明确。 第十二条 关联（连）交易价格的管理： （一）交易双方应依据本制度规定的定价原则和定价方法确保关 联（连）交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方 应依据关联（连）交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款，按关联（连）交易协议当中约定的支付方式和支付时间 支付。 （二）公司各种重大关联（连）交易应依据本制度的规定分别由 董事会和股东会批准。 （三）对于依据本制度规定的定价原则和定价方法无法确定的关 联（连）交易价格，或公司独立董事就关联（连）交易的价格是 否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联（连） 交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。 第十三条 加强对关联（连）交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销 售、提供劳务等，除签订综合性的原则合同和年度专项合同外， 还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。 第五章关联（连）交易的决策权限和程序 第十四条 公司与关联人发生的关联（连）交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 （连）交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联（连）交易。 如果公司股票上市地证券监管机构对前述事项的审批权限另有 特别规定，按照公司股票上市地证券监管规则执行。 第十五条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会 审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、其他 公司股票上市地证券监管规则要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常 关联（连）交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 第十六条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决 权总数。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东会审议。 前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任 职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、其他公司股票上市地证券监管机构或者公司基 于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四）公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或 间接控制； 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 （或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者 其他组织）任职的； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 8、中国证监会或者其他公司股票上市地证券监管规则机构认定 的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十七条 关联（连）董事的回避和表决程序为： （一）关联（连）关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事 有权要求其回避； （二）当出现是否为关联（连）关系董事的争议时，由公司的所 有独立董事对该交易是否构成关联（连）交易和该关联（连）董 事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关 董事需要回避，则该关联（连）董事应予回避。不服该决议的董 事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行； （三）关联（连）董事不得参与审议有关关联（连）交易事项； （四）董事会审议关联（连）交易事项，会议由过半数的非关联 （连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连） 董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足 三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十八条 关联（连）股东的回避和表决程序为： （一）关联（连）股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权 向股东会提出关联（连）股东回避申请； （二）当出现是否为关联（连）股东的争议时，由股东会过半数 通过决议决定该股东是否属关联（连）股东，并决定其是否回避， 该决议为最终决定； （三）股东会对有关关联（连）交易事项表决时，在扣除关联（连）股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东会的非关联（连） 股东按照公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第十九条 公司应当根据审核后的关联（连）交易会计报表和价格执行情况，编制关联（连）交易明细表。关联（连）交易明细表至少每季度 编制一次，并报送公司财务总监审核。公司财务部应当定期将关 联（连）交易明细表提交审计委员会审阅。审计委员会对重大关 联（连）交易的异议事项，应当报董事会审议。审计委员会应当 对总经理和财务总监签署的包含关联（连）交易情况的定期财务 报告进行审阅，并报董事会审议。 第二十条 公司与关联（连）人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联（连）交易信息披露义务以及本制度的规定履行审议程序， 并可以向公司股票上市地证券监管机构申请豁免按照本规则第 十五条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联（连）交易定价由国家规定； （四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价 利率，且公司无相应担保。 第二十一条 公司与关联（连）人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于本制度规定的应当履行披露义务和审议程 序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含 关联（连）人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向《深圳证券交 易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关 联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第六章关联（连）交易的信息披露 第二十二条 公司与关联人发生本制度第五条第十二项至第十六项所列的与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下列标准适用本 制度的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及 的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额 的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行 审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联（连）交易，因需要 经常订立新的日常关联（连）交易协议而难以按照本款第一项规 定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合 理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并及时披露； 实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程 序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三 年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联 （连）交易的实际履行情况。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第二十三条 公司应当根据关联（连）交易事项的类型披露关联（连）交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明 和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有 关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。公司股 票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第七章附则 第二十四条 如某项交易既属于中国证监会与及深圳证券交易所相关规定定义的关联方发生的关联（连）交易，也属于香港联交所依据《香 港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适 用；如某项交易仅属于与中国证监会和深圳证券交易所相关规定 定义的关联方发生的关联（连）交易，或仅属于香港联交所依据 《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用与该等 交易有关的规定。若深圳证券交易所相关规定及《香港上市规则》 当中就关联（连）交易的规定相互冲突，公司应按个别关联（连） 交易实际情况与相关法律顾问咨询讨论。 第二十五条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联（连）交易，视同公司行为。 第二十六条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度 与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规 范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规 定为准。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度自公司股东会审议通过后，于公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 中财网
 |