东山精密(002384):公司章程（草案）（H股发行上市后适用）
原标题:东山精密:公司章程（草案）（H股发行上市后适用） 目录 第一章总则......................................................................................................................................4 第二章经营宗旨和范围..................................................................................................................5 第三章股份......................................................................................................................................6 第一节股份发行..........................................................................................................................6 第二节股份增减和回购..............................................................................................................8 第三节股份转让..........................................................................................................................9 第四章股东和股东会....................................................................................................................10 第一节股东................................................................................................................................10 第二节控股股东和实际控制人................................................................................................14 第三节股东会的一般规定........................................................................................................15 第四节股东会的召集................................................................................................................18 第五节股东会的提案与通知....................................................................................................20 第六节股东会的召开................................................................................................................22 第七节股东会的表决和决议....................................................................................................25 第五章董事会................................................................................................................................30 第一节董事................................................................................................................................30 第二节董事会............................................................................................................................34 第三节独立董事........................................................................................................................38 第四节董事会专门委员会........................................................................................................41 第六章高级管理人员....................................................................................................................43 第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................45 第一节财务会计制度................................................................................................................45 第二节内部审计........................................................................................................................48 第三节会计师事务所的聘任....................................................................................................49 第八章通知和公告........................................................................................................................50 第一节通知................................................................................................................................50 第二节公告................................................................................................................................51 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................51 第一节合并、分立、增资和减资............................................................................................51 第二节解散和清算....................................................................................................................53 第十章修改章程............................................................................................................................55 第十一章附则................................................................................................................................55 第一章总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2007年12月24日公司由苏州市东山钣金有限责任公司依法整 体变更发起设立；公司在苏州市数据局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为91320500703719732P。 第三条 公司于2010年2月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万 股，于2010年4月9日在深圳证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开 发行【】股境外上市股份，于【】年【】月【】日在香港联合交 易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。 公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A股”； 公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。 第四条 公司注册名称： 中文名称：苏州东山精密制造股份有限公司 英文名称：SuzhouDongshanPrecisionManufacturingCo.,Ltd 第五条 公司住所：苏州吴中经济开发区善丰路288号 邮政编码：215124 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。 公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、执行总裁、副总经理、董事会秘书、财务总监等。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：诚信守法、永续经营，为社会创造财富；科学管理、勇于创新，为客户提供领先的产品与优质的服务；勤勉实 干、精心运作，为股东带来持续稳定增长的投资回报。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产品生产、销售；电子工业技术研 究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程 的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产 品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED 芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；销售 新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市亮化、景观工 程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销售； 太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、 机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和 “三来一补”业务。卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护 人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产 品生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售； 医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂 销售；特种劳动防护用品销售；特种劳动防护用品生产（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市 地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司下 属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 第二十条 公司发起人股东名称、持股数额及比例如下：
公司就原有限公司整体变更为股份有限公司的净资产折股情况 出具天健华证中洲验2007GF020031号《验资报告》，确认发起 人认购的股款全部到位。 第二十一条 在完成首次公开发行H股后，公司已发行的股份总数为：【】股，全部为普通股，其中A股普通股【】股，H股普通股【】 股。 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 第二节股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会以及其他公司股票上市地证 券交易所及证券监管机构规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定 的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本 公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和其他公司股 票上市地证券交易所及证券监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十七条 就A股股份而言，公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 就H股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监管规则 对股份回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。公司收购本 公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地交易所规定 和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。 第三节股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香 港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据 仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方 为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条 例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）或其代理人，转 让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司 法定地址或董事会不时指定的地址。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的除外。法律、法规 和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十二条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅， 但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的 规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股 东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人， 如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上 市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本 章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或者本章程规定的其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺 或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保 其得到公平对待。 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所及其他公司股票上市地证券 监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公 司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会 （如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程 规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东会批 准的重大关联交易； （十四）审议批准董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东提出的提案； （十五）对公司因本章程第二十五条第一款第（一）、（二）项 规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会及其他公司股票上市地证券监管 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的 担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司所在地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信 方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出 股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日 之前发布通知并说明具体原因。 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，根据公司股票上市地证券监管规则要求向公司股票上市地证券 监管机构备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等） 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，根据公司股票上市地证券监管规则要求向公司股票上市地 证券监管机构提交有关证明材料。 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票 上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而 延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规 定延期。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案。通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会采用网络或其他方 式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节股东会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管 规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公 司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债 权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经 此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经 公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等 同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人 士是公司的个人股东一样。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第七节股东会的表决和决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则规 定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或本 章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。公司股票上市的证券监管规则 另有规定的，从其规定。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十四条 公司发生如下交易（上市公司受赠现金资产除外）的，由股东会批准： （一）交易涉及的资产总额连续十二个月内累计金额占上市公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且 绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国 证监会的规定执行。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出非由职工代表担任的董事的 候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股 东会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外1%以上有表决权股份的股 东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事的候选人，但 提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟 选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机 构的相关规定执行。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确 认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事的职责。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以 上时，股东会就选举董事进行表决应当采用累积投票制。股东会 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效 的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算 所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日或者股东会决议中载明的时间开始计算。 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管 理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规 则规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会或者职工代表大会审议董事聘 任议案的时间截止计算。董事候选人被提名后，应当自查是否符 合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和 相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并 保证当选后切实履行职责。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当 在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形 的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可 以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前， 相关董事仍应按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。每届董事任期三年，任期届满 可连选连任。公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任另有 规定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司 负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立 董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一名，独立董事四名（含会计专业人士 一名）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案，并对公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司执行总裁、副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东 会审议。 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生如下交易 的，由董事会批准： （一）交易涉及的资产总额连续十二个月内累计金额占上市公司 最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且 绝对金额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十七条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司 其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会 审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公 司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国 证监会的规定执行。 第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，于会议召开14日前书面通知全体董事。 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前5日。情况紧急时可用 电话通知方式，并不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。如 法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会 议及投票表决有额外规定或限制的，从其规定。 第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不 得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事 出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其 他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）根据《香港上市规则》的规定审核关联（连）交易及其他 重大交易； （五）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联（连）交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十 条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的职权。 第一百三十四条审计委员会成员由3-5名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，过半数成员为独立董事（其中至少应有1名独立董事 是会计专业人士），且不得与公司存在任何可能影响其独立客观 判断的关系，由独立董事中会计专业人士担任召集人，至少有一 名具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格， 或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司股票上市地证券监管规则、本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，提名委员会应至少有一名不同性别的董事，提名 委员会由独立董事或董事长担任召集人，薪酬与考核委员会由独 立董事担任召集人。 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知 识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配 合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人 士出任董事或就此向董事会提出建议； （三）提名、任免或重新任免董事以及董事（尤其是主席及总经 理）继任计划董事； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）评核独立董事的独立性； （六）支援公司定期评估董事会表现； （七）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第六章高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、执行总裁、副总经理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事（如有）以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）公司股票上市地证券监管规则、本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责。 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十一条公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 第一百五十七条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投 资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳 定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式； （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润 时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红； （三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方 式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，当年实 现的可分配利润按合并报表和母公司报表孰高的原则确定。每年 具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营 状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。 特殊情况是指： 1、公司当年出现亏损时； 2、公司累计可分配利润为负数时； 3、发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资时（募 集资金项目除外）； （四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认 为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进 行股票股利分配； 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定 处理。 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件 时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订 中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配 方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通 过。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司 董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定 期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公 司的用途。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供 网络形式的投票平台。 公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。 公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股 东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热 线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生 重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或 变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社 会公众股股东参与股东会表决。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。（未完）  |