东山精密(002384):董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为加强苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股 东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号--股份 变动管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，包 括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以 下简称《董事证券标准守则》）及《企业管治守则》）、《证 券及期货条例》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制 度并履行相关询问和报告义务。公司董事、高级管理人员委托 他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相 关询问和报告义务。 第三条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行 为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事、高级 管理人员及有关雇员拟进行公司证券交易的，必须遵守《证券 交易标准守则》和《证券及期货条例》。有关雇员包括除高级 司或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公 司的此等董事、监事、高级管理人员或雇员。 第二章买卖本公司股票行为的申报 第四条 公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事 会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买 卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则和 《公司章程》等相关规定，董事会秘书应当及时书面通知相关 董事和高级管理人员。 第五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考 核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变 更登记或行权等手续时，向公司股票上市地证券监管机构申请 将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第六条 公司董事和高级管理人员应按照公司股票上市地证券监管规则在下列时点或期间内委托公司通过公司股票上市地证券监管机 构网站申报个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐 妹等）的身份信息（包括其姓名、职务、身份证件号、证券账 户、离任职时间等个人信息： （一）董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项 2 后 个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易 日内； （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变 化后的 2个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （六）公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。 根据《证券及期货条例》，公司董事及高级管理人员须向香港 联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）； 所控制法团；及彼等作为发起人／创立人、受托人或受益人 （部分情况下）的信托）所持本公司及任何相联公司所发行任 何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包 括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性 质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。 公司的董事及高级管理人员须向香港联交所和公司披露其（及 其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥 有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些 股份的情况。 第七条 公司及其董事和高级管理人员应当及时向公司股票上市地证券监管机构申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意 证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并 承担由此产生的法律责任。 第八条 公司应当按照公司股票上市地证券监管机构的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结 果。 第九条 根据《证券及期货条例》第 352条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 第十条 根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）； 所控制法团；及彼等作为发起人／创立人、受托人或受益人 （部分情况下）的信托）所持本公司及任何相联公司所发行任 何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包 括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性 质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。公司的董 事及最高行政人员必须向香港联交所和公司披露其（及其家属 和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全 部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的 情况。 第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定 第十一条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照公司股票上市地证券监管机构的规定合并为一个账户；在合并账户 前，公司股票上市地证券监管机构按规定对每个账户分别做锁 定、解锁等相关处理。 第十二条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公 司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股票不超过 1,000股的，可一次全部 转让，不受前款转让比例的限制。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所 持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确 定的任期内和任期届满六个月内，继续遵守下列限制性规定： 1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； 3、法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本制度对董事 和高级管理人员股份减持的其他规定。 第十三条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份， 应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年 可转让股份的计算基数。 因公司发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事和高级管 理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种 年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有 限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份 增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向公司股票上市地证券监管机构申请 解除限售。 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，公司股票上市地证券 监管机构可根据公司股票上市地证券监管机构的要求对登记在 其名下的本公司股份予以锁定。 第十五条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十六条 公司董事和高级管理人员离任时，委托公司申报个人信息，由公司股票上市地证券监管机构自其申报实际离任日起六个月内 将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。 第四章买卖公司股票的禁止情况 第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六 个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚 未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资 金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公 开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规 定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机 构规定的其他情形。 第十八条 公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应 当收回其所得收益并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益 的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等相 关法律、法规、证券监管机构和证券交易所要求披露的其他事 项。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下 和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理 人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。 第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响 的重大事项发生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会及其他公司股票上市地证券监管机构规定的 其他期间。 第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行 为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）相关法律、法规、中国证监会、其他公司股票上市地证 券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。 第二十一条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十八条规定执行。 第五章持有及买卖公司股票行为的披露 第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股 份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报， 并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价或 者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前 向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。公司股票上市地 证券监管规则另有规定的，从其规定。 第二十三条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价 格； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法 违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司报告并通过公司董事 会在深圳证券交易所指定网站进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量和价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 第二十五条 公司董事和高级管理人员出现本制度第十六条的情况，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 第二十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购 管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十七条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 深圳证券交易所对公司董事、高级管理人员及本制度第十八条 规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种 进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话 等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金 来源等进行问询。 第二十八条 根据《证券及期货条例》第 352条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 第二十九条 根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）； 所控制法团；及彼等作为发起人／创立人、受托人或受益人 （部分情况下）的信托）所持本公司及任何相联公司所发行任 何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包 括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性 质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。公司的董 事及最高行政人员必须向香港联交所和公司披露其（及其家属 和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全 部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的 情况。 第六章处罚 第三十条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司 股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所 得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相 关部门处罚。 第七章附则 第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本 制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司 章程》的规定为准。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过后，于公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 中财网
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