东山精密(002384):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为进一步建立健全苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号--主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《苏州 东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司获得薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、执行总裁、副总经理、董事会秘书、 财务总监及由董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，公司将依照相关法定程序进行补足。 第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事 项进行必要说明。 第三章职责权限 第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 具有下列主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜）、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （六）为董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （七）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》 第 14A.12条、第 14A.13条）不得参与厘定他自己的薪酬； （八）本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及 就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建 议； （九）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的 薪酬建议； （十）获授权负责确定个别执行董事及高级管理层成员的具体 薪酬待遇，或就个别执行董事及高级管理层成员的薪酬待遇向 董事会提出建议； （十一）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （十二） 考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和 高级管理层须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用 条件； （十三） 审视及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终 止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一 致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不致过多； （十四） 审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事 所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能 与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十五）法律、行政法规、中国证监会规定、其他公司股票上 市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会 同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员 的薪酬分配方案，须报董事会批准。 第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章议事规则 第十条 董事会、召集人或半数以上委员有权提议召开薪酬与考核委员会会议。 第十一条 薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开前五天通知全体委员。 若经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 薪酬与考核委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行。若委员与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避，因回避无法 形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不 迟于会议表决前提交给会议召集人。 第十五条 薪酬与考核委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。连续两次未出席会议 的，视为不能适当履行其职责，公司董事会有权撤销其委员职 务。 第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯或者其他方式召开。 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一 名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的 过半数通过。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、 《公司章程》及本细则的规定。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应当记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少 于十年。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间 内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其 记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时 间查阅会议记录。 第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十二条 除非有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本细则所称“独立董事”的含义包含《香 港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。 第二十三条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本 细则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条 本细则自公司董事会审议通过后，于公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 中财网
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