东山精密(002384):就公司发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》及其附件

时间：2025年10月15日 20:05:45 中财网

原标题:东山精密:关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》及其附件的公告

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2025-071
苏州东山精密制造股份有限公司
关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》及其附件
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》，上述议案需经公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
根据本次发行上市工作的需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》及其附件在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。

公司修订《公司章程》（草案）及其附件相关内容的具体情况如下：一、《公司章程》（草案）修订对比表

原条款	修订后的条款
第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上 市规则》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2010年2月26日经中国 证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股4000万股，于2010年4 月9日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于2010年2月26日经中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通 股4000万股，于2010年4月9日在深圳证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开 发行【】股境外上市股份，于【】年【】月【】日在香港联合交 易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。 公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A股”； 公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。
第六条公司注册资本为人民币 1,831,607,532元。	第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。	第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司 股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有 限公司下属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条公司股份总数为： 1,831,607,532股，全部为普通股。	第二十一条 在完成首次公开发行H股后，公司已发行的股份总 数为：【】股，全部为普通股，其中A股普通股【】股，H股普 通股【】股。
第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规及中国证监会以及其他公司股票上市地证 券交易所及证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：……	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，可以依照法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的 规定，收购本公司股份：……
第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会 和其他公司股票上市地证券交易所及证券监管机构认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公	第二十七条 就A股股份而言，公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 就H股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对 股份回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。公司收购本公 司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地交易所规定和 其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十八条公司的股份应当依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采 用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）； 而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出 让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时 生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）或 其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据 应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A 股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的除外。法 律、法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。	第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅， 但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的 规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东 或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如 果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市 外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条公司股东享有下列权利： …… （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等 应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法 定权利。公司应当保障股东的合法权利并确 保其得到公平对待。	第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本 章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或者本章程规定的其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺 或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保 其得到公平对待。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。	第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券 监管规则的规定。
第三十七条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义	第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 公司股票上市地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所及其他公司股票上市地证券 监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： …… （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。	第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： …… （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公 司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第四十条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …… （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。	第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程； …… （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程 规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权：
列职权： （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会及其他公司股票上市地证券监管 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对 外担保行为，应当在董事会审议通过后提交 股东会审议通过： …… （八）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第（五）项担保事项时 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。	第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议通过： …… （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或本章程规定的其他情形。
第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
第五十五条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于10% 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，根据公司股票上市地证券监管规则要求向公司股 票上市地证券监管机构备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，根据公司股票上市地证券监管规则要求向公司股票上市地 证券监管机构提交有关证明材料。
第五十八条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议	单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票 上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而 延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规 定延期。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
第六十一条股东会的通知包括以下内 容: …… 公司应当以网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。股东会采用网络或其他 方式的，应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东会 网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容: …… 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会采用网络或其他方 式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第六十五条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管 规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公 司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债 权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经 此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经 公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等 同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人 士是公司的个人股东一样。
第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： …… （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则规 定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （六）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或本 章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。公司股票上市 的证券监管规则另有规定的，从其规定。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第九十三条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香 港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所 定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会或者	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： …… （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规 则规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会或者职工代表大会审议董事聘
职工代表大会审议董事聘任议案的时间截止 计算。董事候选人被提名后，应当自查是否 符合任职资格，及时向公司提供其是否符合 任职资格的书面说明和相关资格证书。候选 人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、准确、完整以 及符合任职资格，并保证当选后切实履行职 责。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。 在任董事出现本条规定或者其他法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和业务规 则规定的不得担任董事情形的，相关董事应 当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照 本条规定应当离职情形的，经公司申请并经 深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可 以适当延长，但延长时间最长不得超过三个 月。在离职生效之前，相关董事仍应按照有 关法律、行政法规和公司章程的规定继续履 行职责，确保公司的正常运作。	任议案的时间截止计算。董事候选人被提名后，应当自查是否符 合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和 相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并 保证当选后切实履行职责。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职 在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当 在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形 的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可 以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前 相关董事仍应按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百条非由职工代表担任的董事由 股东会选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。职工代表董事通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。每届董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。	第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。每届董事任期 三年，任期届满可连选连任。公司股票上市地相关证券监管规则 对董事连任另有规定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对 公司负有下列忠实义务： …… （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （十）法律、行政法规、部门规章及本	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。董事对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定	失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列 勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对 公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合法律法规或本章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立 董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百一十条董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东会授权范围的事 项，董事会应当提交股东会审议。	第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东 会审议。
第一百一十三条董事会应当确定对外 投资、收购或出售资产（不包括与日常经营 相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审 并报股东会批准。	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产 （不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生如下交易 的，由董事会批准：……
公司发生如下交易的，由董事会批 准：……
第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开四次定期会议，大约 每季一次，于会议召开14日前书面通知全体董事。
第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对 董事参与董事会会议及投票表决有额外规定或限制的，从其规 定。
第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、其他公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定 未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其 他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； …… （六）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： …… （四）根据《香港上市规则》的规定审核关联（连）交易及其他 重大交易； （五）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别 职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联（连）交易； （四）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的职 权。
第一百三十四条审计委员会成员由 3-5名董事组成，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事占多数，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。	第一百三十四条 审计委员会成员由3-5名不在公司担任高 级管理人员的非执行董事组成，过半数成员为独立董事（其中至 少应有1名独立董事是会计专业人士），且不得与公司存在任何 可能影响其独立客观判断的关系，由独立董事中会计专业人士担 任召集人，至少有一名具备符合公司股票上市地证券监管规则规 定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立 董事。
第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： …… （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… （五）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。	第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等 其他专门委员会，依照公司股票上市地证券监管规则、本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数，提名委员会应至少有一名 不同性别的董事，提名委员会由独立董事或董事长担任召集人， 薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知 识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配 合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人 士出任董事或就此向董事会提出建议；
定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。	（三）提名、任免或重新任免董事以及董事（尤其是主席及总经 理）继任计划董事； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）评核独立董事的独立性； （六）支援公司定期评估董事会表现； （七）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百四十四条总经理对董事会负责， 行使下列职权： …… （八）本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。	第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）公司股票上市地证券监管规则、本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十九条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。	第一百五十一条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。
第一百五十二条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一	第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 行政法规及部门规章的规定进行编制。	和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百六十五条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。	第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》及公司股票上市 地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条公司的通知以下列形式 发出： …… （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： …… （四）公司股票上市地有关监管机构认可或公司股票上市地证券 监管规则及本章程规定的其他形式。
第一百七十四条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司 通知以传真方式送出的，传真发出之日为送 达日期；公司通知以电话方式送出的，电话 通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件 方式送出的，以邮件发送当日为送达日期。	第一百七十四条 就公司按照公司股票上市地上市规则要求 向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股 票上市地的相关上市规则的前提下，公司可采用电子方式或在公 司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将 公司通讯发送或提供给公司H股股东。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出 的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真 方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电话方式送 出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出 的，以邮件发送当日为送达日期。
第一百七十六条公司指定《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。	第一百七十六条 公司根据监管机构要求指定《中国证券 报》等至少一家指定报刊以及深圳证券交易所网站 （https://www.szse.cn）、香港联交所网站 （http://www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公 告而言，是指在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件 的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本 章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规 则》要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时 规定的其他网站刊登。
第一百八十三条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。	第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律、公司股票上市地证券监管规则或者本章程另 有规定的除外。
第一百九十八条有下列情形之一的，公 司将修改章程：	第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证
（一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； ……	券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的； ……
第二百〇二释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	第二百〇二条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联关系”不仅包 含以上定义，还包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”； “关联方”、“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连 人士”；“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交 易”。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中 “核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则 中“独立非执行董事”的含义一致。
/	第二百〇八条 本章程自公司股东会审议通过后，公司发行 的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

二、《股东会议事规则（草案）》修订对比表

原条款	修订后的条款
第一条为了维护苏州东山精密制造股份有限公司（以 下简称公司）全体股东的合法权益，保证公司股东会 规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东会规则》、《苏州东山精密制造股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家 其它相关法律、法规，制定本规则。	第一条为了维护苏州东山精密制造股份有限公司（以 下简称公司）全体股东的合法权益，保证公司股东会 规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东会规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、 《苏州东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）以及国家其它相关法律、法规，制定 本规则。
第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。	第三条股东会应当在《公司法》等相关法律法规、公 司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范 围内行使职权。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形 时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司 所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称证券交易所），说明原因并公告。	第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形 时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按照相关 法律法规、公司股票上市地证券监管规则报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简 称证券交易所），说明原因并公告。
第六条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够 依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召 开和依法行使职权。	第六条公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召 开和依法行使职权。
第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，应当说明理由并公告。	第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提	第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章 程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。	议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。……	第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。……
第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。	第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时根据公司股票上市地证券 监管规则要求向公司股票上市地证券监管机构备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股 东会决议公告时，根据公司股票上市地证券监管规则 要求向公司股票上市地证券监管机构提交有关证明材 料。
第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定。	第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关 规定。
第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先权等）的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出 临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。	第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先权等）的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的 规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东 会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定 延期。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条……发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司股票上市地证券监管规则就前述事项有特别规定 的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规 定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当	第二十一条公司应当在公司住所地、公司股票上市地 证券监管规则或《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的 规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地 证券监管规则或《公司章程》的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便 利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。	第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。公司股票上市地证券监管规 则另有规定的，从其规定。
第四十七条……人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义 务。	第四十七条……人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定 履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当 及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条股东年会和临时股东会的议事内容应由 董事会在股东会召开前的董事会会议上确定，并以公 告形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是《公 司章程》及本规则规定应当提交股东会审议和批准的 议案和股东依法提出的提案。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。	第四十八条股东年会和临时股东会的议事内容应由 董事会在股东会召开前的董事会会议上确定，并以公 告形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是《公 司章程》、公司股票上市地证券监管规则及本规则规 定应当提交股东会审议和批准的议案和股东依法提出 的提案。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。
第五十六条……5、出席本次会议人员应向大会登记 处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并 向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。 异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包 含上述内容的文件资料。	第五十六条……5、出席本次会议人员应向大会登记 处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并 向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。 异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包 含上述内容的文件资料。 如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地 证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理人）， 该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以 上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书 应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示 持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正 式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利， 包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股 东一样。
第六十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明 委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、 法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本 次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担 相应的法律后果。	第六十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明 委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》 规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无 效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第七十二条公司股东会召开后，应按《公司章程》和 国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的 内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董 事会秘书依法具体实施。	第七十二条公司股东会召开后，应按《公司章程》和 国家有关法律及行政法规、公司股票上市地证券监管 规则进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按 有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实 施。
第七十九条本规则未尽事宜依照有关法律、行政法 规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行；本规 则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规 范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》执行。	第七十九条本规则未尽事宜依照有关法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公 司章程》的有关规定执行；本规则与《公司法》、《证 券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则以及《公司章程》相悖时，应按有 关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则以及《公司章程》执行。
第八十条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文 件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改 后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》 的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。	第八十条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文 件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》修 改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规 和其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或 《公司章程》的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。
第八十二条本规则的修改由股东会决定，并由股东会 授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后 生效。	第八十二条本规则自股东会审议通过后，于公司发行 的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日 起生效。

三、《董事会议事规则（草案）》修订对比表

原条款	修订后的条款
第一条为了进一步明确苏州东山精密制造股份有限 公司（以下简称公司）董事会的职责和权限，完善董 事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和 科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规及《苏州东山 精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本规则。	第一条为了进一步明确苏州东山精密制造股份有限 公司（以下简称公司）董事会的职责和权限，完善董 事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和 科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》） 等法律法规及《苏州东山精密制造股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第三条……董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。	第三条……董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
第四条董事享有如下权利： （一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发 表意见或提出建议； （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会 议； （三）出席董事会会议，并行使表决权； （四）参加股东会，并可就公司经营管理事项提出建 议； （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签 订重大合同； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所 赋予的其他权利。	第四条董事享有如下权利： （一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发 表意见或提出建议； （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会 议； （三）出席董事会会议，并行使表决权； （四）参加股东会，并可就公司经营管理事项提出建 议； （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签 订重大合同； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则及《公司章程》所赋予的其他权利。
第五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当 其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章 程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议	第五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定， 忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公 司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章 程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，
通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规 定的其他忠实义务。	不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规 定的其他勤勉义务。	第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或 《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	第十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公 司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。
第十七条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、 《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行 事，不得越权形成决议。	第十七条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、 公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规 则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行 事，不得越权形成决议。
第十八条……（十五）法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。 超过本议事规则规定或股东会授权范围的事项，董事 会应当提交股东会审议。	第十八条……（十五）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的 其他职权。 超过本议事规则规定或股东会授权范围的事项，董事 会应当提交股东会审议。
第二十条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产 （不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 公司发生如下交易的，由董事会批准：……	第二十条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产 （不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发 生如下交易的，由董事会批准：……
第二十四条董事会每年应当至少在上下两个半年度 各召开一次定期会议。	第二十四条董事会每年至少召开四次定期会议，大约 每季一次，于会议召开14日前书面通知全体董事。
第二十八条董事会分为定期会议和临时会议，召开定 期会议时董事会秘书应当提前十日以专人送达、邮寄、 传真、电子邮件等方式通知全体董事；召开临时会议 时董事会秘书应当提前五日以专人送达、邮寄、传真、 电子邮件等方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公 司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通 知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作 出说明。	第二十八条董事会分为定期会议和临时会议，召开定 期会议时董事会秘书应当提前14日以专人送达、邮寄、 传真、电子邮件等方式通知全体董事；召开临时会议 时董事会秘书应当提前五日以专人送达、邮寄、传真、 电子邮件等方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公 司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通 知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作 出说明。
第三十九条董事会会议的表决实行一人一票。除根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决 议应当取得更多董事同意的以外，董事会作出决议， 必须经全体董事过半数通过。	第三十九条董事会会议的表决实行一人一票。除根据 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的以外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数 通过。
第四十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案 所涉及的事项有关联关系而须回避的情形； （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事 人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当 将该事项提交股东会审议。	第四十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案 所涉及的事项有关联关系而须回避的情形； （二）其他法律法规、公司股票上市地证券监管规则 等规定董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事 人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当 将该事项提交股东会审议。 如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参 与股东会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。
第四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。	第四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》、 股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决 议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人 及其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。	第五十条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、公司股票上市地证券 监管规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与 会董事和会议列席人员、记录人及其他有关人员等负 有对决议内容保密的义务。
第五十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规 及《公司章程》的有关规定执行；本规则与《公司法》、 《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公 司章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》执行。	第五十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、 公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关 规定执行；本规则与《公司法》、《证券法》等法律、 法规和其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规和 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公 司章程》执行。
第五十四条本规则由董事会制定，报股东会批准后生	第五十四条本规则由董事会制定，报股东会审议通过
效，修改时亦同。	后，公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司 挂牌上市之日起生效。

特此公告。

苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2025年10月15日