东山精密(002384):第六届监事会第十七次会议决议
苏州东山精密制造股份有限公司 第六届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2025年10月10日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2025年10月15日在公司以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席马力强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过以下决议： 一、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件相关条款作出相应修订。 二、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 为进一步推动公司国际化战略发展，打造国际化资本运作平台，提升国际品牌知名度和综合竞争力，公司拟发行境外上市外资股（以下简称“H股”）股票，并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。 公司本次发行上市将根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律法规和监管规则的要求进行，并需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机关、监管机构、证券交易所批准、核准或备案。 三、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。 公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，公司制定的本次发行上市具体方案如下： 1、上市地点 本次公开发行的H股股票（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 2、股票发行的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元，均为普通股。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 3、发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构（包括中国证监会、香港联交所、香港证监会等）审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。香港公开发行则为向香港公众投资者公开发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构备案/批准和市场情况确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 5、发行规模 在符合香港联交所对于发行及流通的规定和要求（包括但不限于发行比例、公众持股量、自由流通量，或相关豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的基础发行规模为不超过公司发行后总股本的10%（超额配售权行使前），并授予本次发行上市的整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行的最终发行规模由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构备案/批准和市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 6、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，依据发行时国内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士在履行公司相关决策程序后，与整体协调人共同协商确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 7、发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，包括香港公开发售和国际配售，发行对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省、外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 8、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照香港联交所《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照香港联交所《香港上市规则》的规定及香港联交所授予的豁免（如适用）考虑设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定，并可能按“回拨”机制（如有）调整。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，在满足香港联交所对于发行、流通和配售的相关规定和要求（或豁免）和“回拨”机制（如适用）的前提下，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 9、承销方式 公司本次发行上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 四、审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 公司转为在境外募集并将上市的股份有限公司，并根据刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合条件的发行对象发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 五、审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 根据公司本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行上市相关决议之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 六、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 公司本次发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，计划用于(包括但不限于)：项目投产、新产能建设及技术改造、未来潜在并购及战略投资、偿还项目贷款、补充营运资金及其他一般公司用途。 最终使用计划，由股东会授权董事会或董事会授权人士在《授权议案》的范围内根据法律规定、监管机构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）及公司运营情况、现行及未来资金需求等进行调整并最终确定（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的H股招股说明书的披露为准。 七、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 八、审议通过《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 根据本次发行上市工作的需要，公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，并为公司出具本次发行上市相关的审计报告及就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股东会授权董事会及其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。 特此公告。 苏州东山精密制造股份有限公司监事会 2025年10月15日 中财网
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