满坤科技(301132):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 （一）财务指标计算的主要假设和前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设公司于2026年6月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册批复后实际发行完成时间为准； 3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2026年12月31日全部转股、截至2026年12月31日全部未转股。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准； 4、假设本次发行募集资金总额为76,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、假设本次发行可转债的初始转股价格为36.59元/股（该价格为公司第三届董事会第七次会议召开日的前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 6、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,649.80万元和8,885.86万元。假设公司2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年持平、增长10%、增长20%进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 7、在预测公司本次发行后总股本时，以2025年6月30日公司总股本148,086,249股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2026年12月31日全部完成转股情况下，本次转股数量为20,770,702股，转股完成后公司总股本将增至168,856,951股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准； 8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑公司现金分红的影响； 9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。 上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股数量增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原股东的摊薄作用。 因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的业务规模和核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有必要性和合理性。具体分析详见公司披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司自成立以来一直专注于印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为单/双面、多层印制电路板，产品以刚性板为主，广泛应用于汽车电子、通信电子、消费电子、工控安防等领域。本次募集资金投资项目均系密切围绕公司现有主营业务展开。 其中泰国高端印制电路板生产基地项目，系公司围绕现有主营业务在泰国开展的产能建设，属于现有业务扩产项目。本次募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力与盈利能力，符合公司及全体股东利益。本次募集资金投资项目具备良好经济效益，项目完全投产后，公司盈利能力将有效增强，为公司可持续发展奠定坚实基础。 智能化与数字化升级改造项目，通过对公司现有生产线实施智能化升级、对信息系统进行数字化完善，能够优化公司产能结构、提升生产线技术水平、提高生产管理效率，进而增强公司整体核心竞争力。本项目建设不改变公司现有业务形态。 本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式，项目建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司自设立以来一直高度重视人才梯队建设，拥有先进的人才管理平台，完善的员工培育体系。公司管理团队主要成员深耕PCB行业多年，具有专业的行业知识经验和敏锐的市场洞察能力，为公司的快速成长和高效运作提供了坚实保障。公司和薪酬激励机制，提高人力资源管理的前瞻性，做到人尽其用、人尽其才。公司坚持“以人为本”是企业基业长青的基石，通过提供广阔的学习资源、搭建多层次的培训体系以全面落实年度培训计划，深化培训工作创新，加大人才培养力度和培训覆盖面，有效实现员工价值创造最大化。 2、技术储备 公司是国家级高新技术企业，凭借强大的研发团队，经过多年的自主研发和实践积累，在产品设计、生产流程管理、工艺技术改进、新产品研发等方面积累了丰富的经验。随着技术的不断革新，公司加大对高密度互连（HDI）、高多层板、高频高速板等先进技术的研发投入和应用，PCB产品的性能要求也日益提高，尤其是在新能源汽车、服务器、高速通信以及高端消费等领域不断取得突破。公司能够对客户需求进行快速、优质的响应，提供针对性的定制化解决方案，并为客户提供具有高可靠性、长寿命、高品质等富有竞争力的产品。公司拥有PCB产品制造领域较为完整的技术体系和自主知识产权，并被国家知识产权局确定为国家知识产权优势企业。 3、市场储备 市场方面，经过多年市场开拓和客户积累，公司的市场份额不断扩大，行业影响力不断增强。公司在细分市场领域拥有了较为稳定的客户资源，与海康威视、德赛西威、普联技术、视源股份、台达电子、群创光电、捷温电子、航盛电子、格力电器、洲明科技、强力巨彩、江苏天宝、京东方、马瑞利等众多优质客户保持长期稳定的合作关系，公司产品已远销欧洲、亚洲、美洲等国家和地区。公司实行多行业布局的市场战略，在汽车电子、通信电子、消费电子、工控安防等领域具备丰富的行业经验。通过秉持“抓大放小”的客户销售策略，聚焦行业地位领先、市场影响力强、资质信誉和社会形象优秀的知名客户，目前已与诸多国内外知名品牌客户建立良好的合作关系。 五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： （一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 （二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益 公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。 （三）加码公司主营业务，提高公司市场竞争力 为进一步拓宽公司目标客户，抓住PCB行业快速发展的重大市场机会，提升公司品牌形象和盈利能力，公司拟实施泰国高端印制电路板生产基地项目、智能化与数字化升级改造项目，积极拓展海外市场份额、升级改造现有产能，加码公司主营业务。本项目的实施将有助于公司海外市场布局，抓住PCB行业发展的市场机遇，提升公司市场占有水平；通过现有产能改造升级，可以优化产能结构、提升生产效率，促进公司销售收入的稳步增长。 （四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （五）完善利润分配政策，重视投资者回报 本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 六、相关主体作出的承诺 （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺 公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任； 8、承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。 特此公告。 吉安满坤科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 15日 中财网
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