嘉泽新能(601619):嘉泽新能源股份有限公司董事会议事规则(2025年10月修订)
嘉泽新能源股份有限公司 董事会议事规则 (2025年10月修订) 第一章 总则 第一条 为了进一步明确嘉泽新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会的职权范围,规范董事会内部机构及运作程序,健全董事会的议事和科学决策程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《嘉泽新能源股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律法规规定,制定本规则。 第二章 董事会的组成及职责 第二条 公司设董事会,对股东会负责。董事会遵照《公司法》、公司章程、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定,履行职责。 第三条 董事会由9名董事组成,其中有3名独立董事。董事会设董事长1名。 第四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司相关制度授予的其他职权。 第五条 为确保和提高公司日常运行的稳健和效率,股东会授权董事会对交易等事项(对外担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一,且未达到公司章程第四十九条标准之一的,由董事会行使决策权: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 (七)未达到上述(一)至(六)项标准,但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程规定应提交董事会审议批准的,或者根据证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门的要求应提交董事会审议批准的,或者总经理认为有必要提交董事会审议批准的事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东会指示。 第六条公司董事会设立审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会,各专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则,规范专门委员会的运作。 第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第三章 董事 第八条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。 第九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的; (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容; 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 第十条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年,任期届满可连选连任。董事在任期届满之前,股东会不能无故解除其职务。董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在股东会会议结束后立即就任。由职工代表出任的董事就任时间与同一届通过选举产生的董事就任时间相同。董事会换届选举的,新任董事就任时间为上一届董事任期届满之日。董事因发生缺额导致董事会成员低于法定人数时,应召开股东会补选。因缺额而补选出来的董事,以补任原任期为限。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会换届选举或补选董事时,董事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可以提出董事候选人,由董事会审核后提请股东会选举。股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权谋取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四)未向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定,不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第十五条 董事个人(或其亲属)或者其所任职的其他企业或董事(及/或其亲属单独或合计)持有或控制(含直接或间接控制)30%或以上股权的企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。 董事会表决相关事项时,如果未满足关联董事按照本条前款的要求向董事会作出披露、董事会未将其计入法定人数且关联董事未参加表决的要求,股东可以自该决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销,公司有权撤销合同、交易或者安排,但依照法律法规的规定不得撤销的情形除外。 第十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。 第十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 第十九条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞任生效以及任期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 第二十条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。 第二十一条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四章 董事长 第二十二条 董事长由公司董事(独立董事除外)担任,是公司法定代表人。 董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。 第二十三条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使,其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 第二十四条 董事长每届任期三年,可连选连任。 第二十五条 董事长的选举产生具体程序为:由一名或数名董事联名提出候选人,经董事会会议讨论,以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为:由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案,交由董事会会议讨论,以全体董事过半数通过罢免。 除此以外,任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。 第二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定未达到董事会决策权限的交易事项等; (四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、检查;对发现的问题及时提出整改要求; (六)组织制订、修订董事会运作的各项规章制度及公司基本管理制度,并提交董事会讨论表决,协调董事会的运作; (七)督促、检查董事会专门委员会的工作;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提交董事会讨论表决; (八)提名公司总经理和董事会秘书人选名单; (九)组织起草董事会年度工作报告,代表董事会向股东或股东会报告年度工作; (十)组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案,企业合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案,以及董事会授权其组织制订的其他方案,并提交董事会讨论表决; (十一)依照法律法规和有关规定,或根据董事会决议或授权,代表公司或者董事会签署有关文件; (十二)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向董事会报告; (十三)法律法规、公司章程或董事会授予的其他职权。 第五章 独立董事 第二十七条 公司实行独立董事制度。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益。 第二十八条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人员,董事会成员中独立董事至少应占三分之一。 第二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第三十条 独立董事依据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等其他相关法律法规和《公司章程》的规定行使职权。 第六章 董事会秘书 第三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)列席涉及信息披露的有关会议; (三)董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交证券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (四)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通; (五)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (六)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东会会议文件和记录; (七)负责公司信息披露的保密工作,制订保密措施,在未公开重大信息泄露时,立即向交易所报告并披露; (八)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复交易所问询; (九)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (十)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向交易所报告;(十一)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务; (十二)法律法规和交易所要求履行的其他职责。 第七章 董事会议案 第三十四条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。董事会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且属于董事会的职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的,应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。董事会议案应当通过证券部或者直接向董事长提交,同提案有关的材料应当同书面提案一并提交。该书面议案应载明下列事项:(一)提议人的姓名或名称; (二)提议理由或所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或时限、地点和召开方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期。 第三十五条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半会议议案外,其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10个工作日送交董事会秘书。董事会秘书收到议案后应先在一定范围内征求意见,经有关方面和人员论证、评估、修改,待基本成熟后再提交董事长决定。董事长决定是否将议案列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案,董事长应向提案人说明理由,提案人不同意的,应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第八章 董事会会议的召开 第三十六条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。 第三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第三十八条 董事会召开会议和表决采用书面记名投票表决方式。董事会会议以现场召开为原则。 除公司章程及《上市规则》另有规定外,董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议,但该议案须以专人送达、邮递、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事,且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数,则该议案成为董事会决议,无须召集董事会会议。 第三十九条 董事会每年度至少召开两次定期会议,每六个月召开一次。 第四十条有下列情形之一的,董事长应在10日内召集临时董事会会议:(一)三分之一以上的董事联名提议时; (二)审计委员会提议时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数十分之一以上表决权的股东提议时; (四)董事长或总经理认为必要时; (五)过半数独立董事提议时。 第四十一条 董事会召开会议的通知方式: (一)董事会定期会议召开应在10日前通知全体董事及列席人员; (二)临时董事会议的召开应在5日前通知全体董事及列席人员。若遇紧急事由,可以电话等方式随时通知召开会议。 (三)董事办公会议召开5日前通知全体董事。 会议通知可以专人书面送达、邮寄、传真或者电子邮件等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件进入收件人的邮件系统为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以即时通讯软件等可以有形地表现所载内容的数据电文形式送出的,发出日期即为送达日期,但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。 第四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第四十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。其中,独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似声像传输方式举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第四十四条 董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十五条 总经理及董事会秘书应列席董事会,非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第九章 董事会会议表决程序 第四十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见,再进行表决。 第四十七条 董事会决议由参加会议的董事以举手表决或记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决,一人一票制,表决分同意、弃权、反对三种,如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议,必须经出席会议三分之二以上董事同意。 第四十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、传真方式或书面传签方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或有关事项存在关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 有以下情形的董事,属关联董事: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 上述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。 第五十条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时,若有与会三分之一以上的董事提请再议,可以再议。 第五十一条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见。 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第五十二条 董事议事应严格就议题本身进行,不得对议题以外的事项作出决议。 第五十三条 董事会议主持人可根据情况,作出董事会休会决定和续会安排。 第五十四条 董事议事,非经会议主持人同意中途不得退出,否则视同无故缺席会议处理,并应在会议记录上载明情况。 第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名、缺席董事姓名、缺席理由,以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (六)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。 第五十七条 每次董事会的会议记录应于合理时段内提供给全体董事审阅,董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时做出书面说明。出席会议的董事不按规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明,视为同意会议记录和决议的内容。凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。 第五十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第五十九条 董事会秘书应当将历届股东会会议和董事会会议、各专门委员会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。 存放期限为十年。 第六十条 董事会做出决议后,由董事会区分不同情况,或将有关事项、议案提请股东会审议批准,或将有关决议交由总经理组织管理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间,总经理可直接向董事长报告,并由董事会秘书负责向各位董事传送书面报告材料。 第六十一条 对应由总经理组织管理层贯彻执行的董事会决议,董事长有权检查决议的执行情况。 第十一章 附则 第六十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”都不含本数。 第六十三条 本规则未尽事宜,按有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。本规则与《公司法》及其他法律、法规及公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行,并应及时对本规则进行修订。 第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十五条 本规则经公司股东会审议通过后生效,修改时亦同。 中财网
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