必贝特(688759):中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告
原标题:必贝特:中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“主承销商”或“保荐人”）作为广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“必贝特”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次发行的联席主承销商（中信证券和国信证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下简称“相关法律法规”）针对广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。 一、本次发行并在科创板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2022年 3月 26日及 2022年 5月 31日，发行人召开了第一届董事会第四次（临时）会议及第一届董事会第六次（临时）会议，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2022年 6月 10日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，全体股东一致同意通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。 （三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2023年 1月 11日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会发布《科创板上市委 2023年第 4次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板上市委员会于 2023年 1月 11日召开的 2023年第 4次审议会议已经审议同意必贝特本次发行上市（首发）。 2025年 8月 7日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1645号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 二、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量 （一）战略配售方案 发行人发行前总股本36,003.6657万股，本次拟公开发行股票9,000.00万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为 20%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 45,003.6657万股。本次发行初始战略配售股票数量为 1,800.00万股，约占本次发行股票数量的 20%。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
发行人首次公开发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量的5%，符合《首发承销细则》第三十八条、第五十一条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。 （二）参与战略配售的投资者的情况 1、越秀产业投资 （1）基本情况 经核查越秀产业投资提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统，越秀产业投资的基本情况如下：
越秀资本直接持有越秀产业投资 60%的股权，为越秀产业投资的控股股东；越秀资本的控股股东为广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”），实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会；广州越秀企业集团股份有限公司直接持有越秀产业投资 40%的股权，广州越秀企业集团股份有限公司的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 综上所述，越秀产业投资的控股股东为越秀资本，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 越秀资本是越秀集团布局金融核心产业的重要举措。2016年越秀资本登陆资本市场，成为国内首个地方金控上市平台，自 2018年连续获得中诚信“AAA”评级。越秀资本的注册资本金额为人民币 501,713.2462万元，越秀资本控股越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、越秀产业投资、广州期货、越秀担保、越秀金科等多个金融业务平台。越秀资本持续推进 ESG（环境、社会、治理）体系建设，将绿色金融、负责任投资等理念融入经营管理，推动经济效益和社会效益共同提升，2023年越秀资本 MSCI-ESG维持 BB级，中诚信绿金 ESG评级由 A级提升至 AA级，获第二十三届中国上市公司百强高峰论坛“中国百强企业奖”，2024年获“广东省五一劳动奖状”。 越秀资本始终坚持“稳中求进、志存高远”的指导思想以及“顶层设计、分业经营、协同发展、风险隔离”的总体思路，努力打造既符合监管要求、又具有自身特色的金融投资商业模式，通过“产业经营+资本运作”双轮驱动实现快速发展。2023年度，越秀资本实现营业收入人民币 147.93亿元，利润总额人民币40.45亿元；2024年度，越秀资本实现营业收入人民币 132.36亿元，利润总额人民币 31.81亿元。截至 2024年 12月 31日，越秀资本在职员工达 1,258人。 因此，越秀资本系大型企业，越秀产业投资系大型企业的下属企业。近年来，越秀产业投资作为参与战略配售的投资者曾参与认购广东建科（301632.SZ）、汉邦科技（688755.SH）首次公开发行的股票。 2）战略合作安排 根据发行人与越秀资本、越秀产业投资共同签署的《战略合作备忘录》，发行人与越秀资本、越秀产业投资的合作内容如下： A、产融业务合作。生物医药与健康产业是广州市努力构建的“12218”现代化产业体系中的一个重要产业。作为广州市属国资体系重要产业投资平台，越秀资本及越秀产业投资将继续加大对生物医药与健康产业的投资力度，积极助力广州现代化产业体系建设。必贝特是广州市创新药创业企业的杰出代表，越秀产业投资的关联基金主体广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）于 2020年 A轮投资了必贝特，成为其重要的外部机构投资人股东，各方保持了长期良好的合作关系，在其后续融资过程中，持续引荐外部股东资源。 通过本次战略配售投资，越秀产业投资将继续加大对必贝特的支持与合作力度，积极协调广州市相关部门、重点医院以及市属国资医药产业体系帮助必贝特加快上市产品的商业化进程，推动其与广州的大型医药流通渠道商形成区域合作、下沉市场，加快发展。此外，越秀资本将协调越秀产业基金与必贝特在资本运作层面保持交流与合作，支持必贝特后续再融资及并购重组。 B、客户资源合作。越秀资本下属控股子公司越秀产业基金是国内市场行业排名前列的股权投资机构，通过管理基金对外进行股权投资，目前累计管理规模超过 1,500亿元。越秀产业基金在生物医药上游研发和生产等领域已经投资汉邦科技（688755.SH）、云舟生物等多家头部企业；在下游医药供应链领域，越秀产业基金已投资医学冷链物流龙头中健云康等代表型企业；各方在客户资源方面存在合作空间，越秀资本将系统性地推荐必贝特与已投资的生物医药上下游产业链的企业进行对接，积极发挥产业投资的平台特点，助力必贝特的研发提速和商业化的供应链支持。 C、产业基地建设及产业资源对接。越秀集团旗下的越秀地产股份有限公司（0123.HK）（以下简称“越秀地产”）作为行业前十的房地产企业，在开发建设领域拥有众多成功案例和经验，在粤港澳大湾区拥有丰富的产业园区资源，未来将积极协助必贝特利用越秀地产在大湾区的开发资源，协助其建设广州科学城新总部和清远研发中心及制剂产业化基地，加速研发和已获批管线的自主生产。同时可帮助对接中山大学及其附属医院、香港科技大学（广州）等科研创新和临床资源，助力必贝特的本地研发、生产，促进协同创新，共同推动大湾区的生物医药产业合作。 D、赋能开展海外市场布局。必贝特作为一家全球化的创新药研发企业，在立足国内的基础上，已经逐渐拓海外的研发、临床和商业化合作，目前已经在美国马萨诸塞州设立全资子公司作为海外临床研究及商务拓展主体。越秀集团总部位于香港，拥有丰富的跨境业务经营经验，旗下创兴银行立足香港，已形成了差异化跨境金融产品及服务体系，涵盖跨境人民币支付结算、跨境人民币双向资金池、全口径跨境融资、跨境双向融资等众多业务。乙方承诺，将积极推动创兴银行为必贝特的海外业务提供跨境人民币结算、跨境直贷、境内外联合贷款、出口信用融资、自贸区商事代办等高效优质的综合金融服务，积极支持必贝特境外业务的拓展。 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据越秀产业投资出具的说明函并经核查，越秀产业投资与发行人、联席主承销商的关联关系如下： 1）越秀产业投资为越秀资本的下属企业，越秀资本为深圳证券交易所主板上市公司，自 2021年以来，越秀资本通过二级市场购股、参与中信证券 A股配股及 H股供股认购等方式，持续增持中信证券股票。截至 2025年 3月 31日，越秀资本直接、间接合计持有中信证券股份 1,296,876,933股，占中信证券总股本的 8.75%，截至本专项核查报告出具日，越秀资本仍持有中信证券股票。 2）截至本专项核查报告出具日，越秀产业投资与越秀资本的董事长王恕慧担任中信证券董事。 3）越秀产业投资间接股东广州越秀集团股份有限公司担任有限合伙人的广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越秀二期基金”）为发行人股东（持有发行人 2.91%的股权）；越秀产业投资控股股东广州越秀资本控股集团股份有限公司的全资子公司广州越秀资本控股集团有限公司为越秀二期基金执行事务合伙人广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀管理公司”）的股东；越秀管理公司总经理助理赖嘉俊担任发行人监事会主席。 除上述情形外，越秀产业投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。 越秀产业投资参与本次战略配售已经其投资决策委员会第十一次会议决议通过，上述人员不参与决策。根据越秀产业投资的说明，越秀产业投资参与本次战略配售系由越秀产业投资独立决策并决议同意，未受上述关联关系的影响，越秀产业投资参与本次发行战略配售不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据越秀产业投资 2024年度审计报告、2025年 1-6月财务报表，越秀产业投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据越秀产业投资出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 越秀产业投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，越秀产业投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 2、高新科控 （1）基本情况 经核查高新科控提供的《营业执照》等文件并经登陆国家企业信用信息公示系统，高新科控的基本情况如下：
（2）股权结构 根据高新科控提供的股权结构图，截至本专项核查报告出具日，高新科控的股权结构如下： 经核查高新科控现行有效的《营业执照》及公司章程，并经登陆国家企业信用信息公示系统查询，联席主承销商认为，高新科控为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。 （2）股权结构 根据高新科控提供的股权结构图，截至本专项核查报告出具日，高新科控的股权结构如下： 广州开发区控股集团公司（以下简称“广开控股”）持有高新科控 100%的股权，为广州高新区科技控股集团有限公司的控股股东。广州经济技术开发区管理委员会持有广开控股 91.0595%的股权，因此，广州经济技术开发区管理委员会为高新科控的实际控制人。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 截至 2024年底，广开控股总资产超 1595亿元，净资产 446亿元，2024年全年营业收入约 125亿元，2025年 1-6月营业收入 59.74亿元，利润总额 7.81亿元，净利润 6.77亿元。撬动区域产业项目总投资超 1200亿元，缔造超 7000亿元的战新产业生态圈。公司获国内最高“AAA”信用评级，具有惠誉“BBB+”国际信用评级，是中国综合服务类 500强企业、广东企业 500强、中国银行间市场交易商协会会员、广州金融业协会副会长单位、中国技术创业协会副理事长单位、广州产业园区商会常务副会长。 广开控股现有控股企业 13家，参股企业超 150家，是粤开证券（830899.OC）、泰胜风能（300129.SZ）、穗恒运 A（000531.SZ）、利德曼（300289.SZ）的控股股东。在科技金融服务方面，拥有证券、保险、投资基金（种子、VC、PE和并购等基金）、融资担保、小额贷款、融资租赁以及股权交易、知识产权交易、金融资产交易等多层次现代金融服务体系。在科技战略投资方面，聚焦双碳智造、新能源、生物医药、光电显示，投资参股一批世界顶尖重大产业项目，包括与 LG Display合作共同投资超 800亿元打造广州“全球显示之都”；携手百济神州、诺诚健华共建国际生物医药产业战略高地；深度布局新能源汽车产业链，投资小鹏汽车、奥动新能源、重塑氢能等行业龙头企业；2022年，并购泰胜风能，是我国最早专业生产风机塔架的公司之一，在全国风机塔架制造业中处于领头羊地位；战略落子商业航天、低空经济头部企业星河动力和小鹏汇天，助力广州在抢占空天经济的发展机遇中先下一棋。在科技园区运营方面，旗下建设运营的园区物业560万平米（含在建），包括创新创意大厦、孵化器、加速器、总部经济区、知识城国际驱动创新中心等华南地区乃至全国规模最大的产业园区集群，入驻企业600多家，大部分为数字经济、生物医药、新一代信息技术、新能源、智能制造等高新技术企业。2024年 9月 23日，广州市首单产业园区基础设施 REITs项目——易方达广州开发区高新产业园 REIT（代码：180105）在深圳证券交易所正式上市。同年 9月 27日，广开控股成功入选国务院国资委“双百企业”，是全国首家获此殊荣的区属国企。 高新科控是广开控股的全资子公司，创立于 1998年，注册资本超 66亿元，总资产规模超 175亿元，拥有全资、参控股企业 24家，投资超 150亿元，运营物业面积超 34万平方米。2025年 1-6月实现营业收入 2.20亿元，利润总额 5.17亿元，净利润 5.51亿元。高新科控在生物医药投资领域成果丰硕：投资引进领先创新医药企业百济神州（688235.SH）、诺诚健华（688428.SH）等，打造广州国际生物医药战略高地；控股行业体外诊断领域上市公司利德曼（300289.SZ），打通产业与资本对接通道；打造粤开投资基金投资管理平台，携手高瓴资本、礼来亚洲、广发信德等关部投资机构，通过市场化产业基金布局早期优质项目；打造粤港澳大湾区生物安全创新港、粤港澳大湾区高性能医疗器械创新中心、高博医院等覆盖“研发、中式、产业、临床”全周期专业化园区，赋能产业协同发展；灵活整合政府资源和广开控股资源，协同广开控股多层次金融服务体系，为企业提供全方位金融服务。 因此广开控股为大型企业，高新科控作为广开控股的全资子公司，为大型企业的下属企业。 近年来，高新科控曾作为参与战略配售的投资者参与认购百济神州 （688235.SH）、诺诚健华（688428.SH）首次公开发行的股票。 2）战略合作安排 根据发行人与高新科控、广开控股共同签署的《战略合作备忘录》，发行人与高新科控、广开控股的合作内容如下： A、基于前期友好的合作，双方有意向继续开展全方位产业合作。双方将依托广开控股和高新科控在投融资、地方产业资源、金融服务、园区运营等方面的优势以及必贝特在药物发现、医学转化研发、工艺开发与验证、临床试验、工厂生产、药物申报以及商业化等领域的宝贵经验及资源，探索共建专业化产业孵化平台等合作新渠道，着力提升广州开发区生物医药产业布局和营商环境，共同促进生物医药这一战略性新兴支柱产业的蓬勃发展。 B、借助广州开发区在生物医药领域丰富的产业集群资源优势，推动必贝特与广州开发区企业以及广开控股、高新科控投资的企业和项目在资源协同、技术协同、业务协同等多方位战略合作，协助双方丰富和扩大产业生态。 C、高新科控作为广州开发区聚焦生物医药和光电领域的综合型科技投资集团，在股权投资及资本市场领域具有丰富的资源和经验，近年来高新科控与多家知名股权投资机构合作，如高瓴资本、礼来亚洲基金、广发信德等。未来，高新科控将充分利用自身的产业投资经验及资源，在产业战略、行业并购、投融资等提供多方面业务支持，并共同探索相关领域的联合投资机会，共同布局拓展生物医药产业投资版图，进一步夯实双方在生物医药领域的核心竞争力。 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据高新科控出具的说明函并经核查，高新科控与发行人存在关联关系如下： 广州蚁米凯得产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蚁米凯得基金”）为发行人股东，持有发行人 0.5206%的股权。高新科控为蚁米凯得基金的有限合伙人，持有其 20%的出资份额；广开控股的全资子公司广州凯得投资控股有限公司亦为蚁米凯得基金有限合伙人，持有其 20%的出资份额。高新科控、广州凯得投资控股有限公司均为蚁米凯得基金执行事务合伙人广州蚁米凯得股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蚁米凯得管理公司”）的有限合伙人，分别持有蚁米凯得管理公司 9.90%和 30.69%的出资份额。 除上述关联关系外，高新科控与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。 根据高新科控的说明，其参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据高新科控 2024年度审计报告、2025年 1-6月财务报表，高新科控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据高新科控出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 高新科控承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，高新科控对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 3、中保投基金 （1）基本情况 经核查中保投基金提供的《营业执照》《合伙协议》等文件并经登陆国家企业信用信息公示系统查询，中保投基金的基本情况如下：
根据中保投基金提供的《合伙人名录》，截至 2025年 6月 30日，中保投基金的出资结构如下：
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