编号 | 修订前
序号 | 修订前条款内容 | 修订后
序号 | 修订后条款内容 |
1 | 1.1 | 为规范中建西部建设股份有限公司
(以下简称“公司”)行为,保证股东依
法行使职权,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司治理准
则》《上市公司股东大会规则》以及
其他法律、行政法规和《中建西部建
设股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,制订本规则。 | 1.1 | 为规范中建西部建设股份有限公司
(以下简称“公司”)行为,保证股东
依法行使职权,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)
发布的有关规章和《中建西部建设股
份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的规定,制订本规则。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
2 | | | 1.2 | 公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。 |
3 | 1.4 | 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。临时股东大会不定期召开,
出现下述情形时,临时股东大会应当
在2个月内召开。
(1)董事人数不足《公司法》规定人
数或者《公司章程》所定人数的2/3时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时;
(3)单独或者合计持有公司10%以上
有表决权股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
…… | 1.5 | 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次,应当
于上一会计年度结束后的6个月内举
行。临时股东会不定期召开,出现下
述情形时,临时股东会应当在2个月
内召开。
(1)董事人数不足《公司法》规定人
数或者《公司章程》所定人数的2/3
时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时;
(3)单独或者合计持有公司10%以上
有表决权股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)审计与风险委员会提议召开时;
(6)法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
…… |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
4 | 2.1 | 董事会应当在本规则第1.4条规定的
期限内按时召集股东大会。董事会不
能履行或者不履行召集年度股东大会
和临时股东大会职责的,监事会应当
及时召集和主持;监事会不召集和主
持的,连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上有表决权股份的股东 | 2.1 | 董事会应当在本规则第 1.5条规定的
期限内按时召集股东会。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
编号 | 修订前
序号 | 修订前条款内容 | 修订后
序号 | 修订后条款内容 |
| | 可以参照或根据本规则规定的程序自
行召集和主持股东大会。 | | |
| | | | |
| | | | |
5 | 2.2 | 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定,
10
在收到提议后 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
…… | 2.2 | 经全体独立董事过半数同意,独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定,在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
…… |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
6 | 2.3 | 监事有权向董事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到提议
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将
在作出董事会决议后5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的
变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到提案后10日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责,监事会可以
自行召集和主持。 | 2.3 | 审计与风险委员会向董事会提议召开
临时股东会,应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定,在收到
提议提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当
在作出董事会决议后5日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者
在收到提案后10日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责,审计与风险委
员会可以自行召集和主持。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
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7 | 2.4 | 10%
单独或者合计持有公司 以上有表
决权股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在
收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请
求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
10
者在收到请求后 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司10%以上
有表决权股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应
5
在收到请求 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应 | 2.4 | 10%
单独或者合计持有公司 以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东
会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。董
事会不同意召开临时股东会,或者在
10
收到请求后 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向审计与风险委员会提议召开临
时股东会,应当以书面形式向审计与
风险委员会出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东
5
会的,应在收到请求 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变 |
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编号 | 修订前
序号 | 修订前条款内容 | 修订后
序号 | 修订后条款内容 |
| | 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的,视为监事不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。 | | 更,应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发
出股东会通知的,视为审计与风险委
员会不召集和主持股东会,连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
8 | 2.5 | 监事会或股东决定自行召集股东大会
的,应当书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东所
持有表决权股份不得低于公司有表决
权股份总数的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时,向
深圳证券交易所备案提交有关证明材
料。 | 2.5 | 审计与风险委员会或者股东决定自行
召集股东会的,应当书面通知董事会,
同时向深圳证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在
发出股东会通知及发布股东会决议公
告时,向深圳证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于10%。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
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9 | 2.6 | 对于监事会或股东依法自行召集的股
东大会,董事会和董事会秘书应予配
合,其中董事会秘书应出席会议并作
会议记录。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名
册的,召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告,向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。 | 2.6 | 对于审计与风险委员会或股东依法自
行召集的股东会,董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的,召集人可以持召集股东会通
知的相关公告,向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10 | 2.7 | 监事会或股东自行召集的股东大会,
会议所必需的费用由公司承担。 | 2.7 | 审计与风险委员会或股东自行召集的
股东会,会议所必需的费用由公司承
担。 |
| | | | |
11 | 3.2 | 公司召开股东大会,董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上
有表决权股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上有表
决权股份的股东,可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。除前款规定外,召集人
在发出股东大会通知后不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
…… | 3.2 | 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东,可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知,公告临时提案的内容,
并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定,或者不属于股东会职
权范围的除外。公司不得提高提出临
时提案股东的持股比例。
除前款规定外,召集人在发出股东会
通知后,不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
…… |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
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12 | 4.14 | 董事、监事候选人名单以提案方式提
交股东大会表决 | 3.3 | 关于董事人选的提案,按照以下原则
进行: |
| | | | |
| | | | |
编号 | 修订前
序号 | 修订前条款内容 | 修订后
序号 | 修订后条款内容 |
| | 董事、监事提名的方式和程序为:
……
(2)持有或者合计持有公司发行在外
有表决权股份总数的3%以上的股东
可以向公司董事会提出董事候选人或
向公司监事会提出由股东代表出任的
监事候选人。
(3)公司董事会、监事会、持有或者
合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人。独立
董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况,并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意
见,被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前,公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
依上款方式确定的董事候选人、股东
代表监事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺,同意接受提名并承
诺公开披露的本人简历及有关资料真
实、完整,并保证当选后切实履行法
律、法规及《公司章程》规定的职责。
由职工代表出任的董事、监事由职工
代表大会选举产生。
单独或合并持有公司 3%以上有表决
权股份的股东有权向股东大会提出罢
免董事和由股东代表出任的监事的提
案,董事会有权向股东大会提出罢免
董事的提案,监事会有权向股东大会
提出罢免股东代表出任的监事的提
案。 | | ……
(2)单独持有或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出董事
候选人。
(3)独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见,被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东会召开前,公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
依上款方式确定的董事候选人应在股
东会召开之前作出书面承诺,同意接
受提名并承诺公开披露的本人简历及
有关资料真实、完整,并保证当选后
切实履行法律、法规及《公司章程》
规定的职责。
由职工代表出任的董事由职工代表大
会选举产生。 |
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| | | | |
13 | 3.3 | 召集人应当在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东,临时股东
大会应当于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限
时,不应当包括会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容:
(1)会议的时间、地点和会议期限;
(2)提交会议审议的事项和提案;
(3)以明显的文字说明:全体普通股 | 3.4 | 召集人应当在年度股东会召开20日前
以公告方式通知各股东,临时股东会
应当于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。 |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
编号 | 修订前
序号 | 修订前条款内容 | 修订后
序号 | 修订后条款内容 |
14 | | 股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东;
(4)有权出席股东大会股东的股权登
记日;
(5)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理
由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。 | 3.5 | 股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或者解释。
在股东会上拟表决的提案中,某项提
案生效是其他提案生效的前提的,召
集人应当在股东会通知中明确披露相
关前提条件,并就该项提案表决通过
是后续提案表决结果生效的前提进行
特别提示。 |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
| | | | |
15 | 3.5 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的,股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包
括以下内容:
(1)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(2)与公司或其控股股东及实际控制
人是否存在关联关系;
(3)披露持有公司股份数量;
(4)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 3.6 | 股东会拟讨论董事选举事项的,股东
会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料,至少包括以下内容:
(1)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(2)与公司或者其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(3)持有公司股份数量;
(4)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
16 | | | 3.7 | 股东会通知中应当列明会议时间、地
点,并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。 |
17 | 4.1 | 公司应当在公司住所地或股东大会通
知中明确的其他地点召开股东大会。
股东大会应设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。股东可以亲自出席股东大会
并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。 | 4.1 | 公司应当在公司住所地或者股东会通
知中明确的其他地点召开股东会。股
东会应设置会场,以现场会议形式召
开,并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者公司章程的规定,采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。股东可以亲自出席
股东会并行使表决权,也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决
权。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
编号 | 修订前
序号 | 修订前条款内容 | 修订后
序号 | 修订后条款内容 |
18 | 4.2 | 公司股东大会采用网络或其他方式
的,应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票
的时间,根据深圳证券交易所相关规
定执行。 | 4.2 | 公司应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程
序。股东会网络或其他方式投票的时
间,根据深圳证券交易所相关规定执
行。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
19 | 4.3 | 董事会和其他召集人应当采取必要措
施,保证股东大会的正常秩序。除参
加会议的股东(或代理人)、董事、
监事、高级管理人员、聘请的律师以
及董事会特别邀请的人员外,公司有
权拒绝其他人士入场。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 | 4.3 | 董事会和其他召集人应当采取必要措
施,保证股东会的正常秩序。除参加
会议的股东(或代理人)、董事、高
级管理人员、聘请的律师以及董事会
特别邀请的人员外,公司有权拒绝其
他人士入场。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为,应
当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
20 | 4.4 | 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人,均有权出席股东会,公司和
召集人不得以任何理由拒绝。 | 4.4 | 股权登记日登记在册的所有股东或者
其代理人,均有权出席股东会,公司
和召集人不得以任何理由拒绝。股东
出席股东会会议,所持每一股份有一
表决权,类别股股东除外。公司持有
的本公司股份没有表决权。 |
21 | 4.5 | 股东亲自出席会议的,应当持股票账
户卡、身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明。股东代理人出席
会议的,还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
……
股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容:
(1)代理人的姓名;
(2)是否具有表决权;
(3)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(4)委托书签发日期和有效期限;
(5)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 4.5 | 股东亲自出席会议的,应当持身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明。股东代理人出席会议的,
还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
……
股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容:
(1)委托人的姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量;
(2)代理人姓名或者名称;
(3)股东的具体指示,包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示;
(4)委托书签发日期和有效期限;
(5)委托人签名(或者盖章)。委托
人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
22 | 4.6 | 股东有权于委托书中指示股东代理人
对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成票、反对票或弃权票。委托书
应当注明如果股东不作具体指示,股
东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 4.6 | 股东有权于委托书中指示股东代理人
对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成票、反对票或弃权票。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
编号 | 修订前
序号 | 修订前条款内容 | 修订后
序号 | 修订后条款内容 |
23 | 4.8 | 公司召开股东大会,全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议,总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 4.8 | 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的,董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| | | | |
24 | 4.9 | 董事会召集的股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。监事会自行召集的股东
大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上监事共同推举的一名监事主
持。股东自行召集的股东大会,由召
集人推举代表主持。召开股东大会时,
会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的,经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持人,继续
开会。 | 4.9 | 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时,由过半数董
事共同推举的一名董事主持。审计与
风险委员会自行召集的股东会,由审
计与风险委员会召集人主持。审计与
风险委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时,由过半数审计与风险委
员会成员共同推举的一名审计与风险
委员会成员主持。股东自行召集的股
东会,由召集人推举代表主持。召开
股东会时,会议主持人违反本规则使
股东会无法继续进行的,经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意,
股东会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。 |
| | | | |
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| | | | |
25 | 4.10 | 在年度股东大会上,董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告,每名独立董事也应作出述
职报告。 | 4.10 | 在年度股东会上,董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告,每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
26 | 4.11 | 董事、监事和高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询作出解释和说
明。 | 4.11 | 董事和高级管理人员在股东会上应就
股东的质询作出解释和说明。 |
| | | | |
| | | | |
27 | 4.13 | 股东大会采取记名方式投票表决。股
东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份行使表决权,每一股
份享有一票表决权。股东与股东大会
拟审议事项有关联关系时,应当回避
表决,其所持有表决权的股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出 | 4.13 | 股东与股东会拟审议事项有关联关系
时,应当回避表决,其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的,该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权,且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的 |
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编号 | 修订前
序号 | 修订前条款内容 | 修订后
序号 | 修订后条款内容 |
| | 最低持股比例限制。 | | 投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外,公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
28 | 4.15 | 股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议,或者法律、法规等有
关规定实行累积投票制。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一有表决权的
股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。
累积投票制的实施细则如下:
(1)选举两名及以上董事或监事人数
时应当按照法律、法规等有关规定实
行累积投票表决方式。董事选举中同
时有独立董事和非独立董事时,应分别
进行累积投票;
2
()股东持有的每一股份均有与应选
董事或监事人数相同的表决权,即股东
在选举董事或监事时所拥有的全部表
,
决票数等于其所持有的股份数乘以应
选董事或监事人数之积;
(3)股东大会对董事候选人和监事候
,
选人进行表决前大会主持人应明确告
知与会股东对董事候选人、监事候选
人议案实行累积投票方式,董事会必须
制备适合实行累积投票方式的选票,
董事会秘书应对累积投票方式、选票
填写方法作出说明和解释;
4
()股东大会在选举董事、监事时,
股东可以将其拥有的表决票集中选举
一人,也可以分散选举数人,但股东
累积投出的票数不得超过其所享有的
总表决票数;
(5)股东对某一个或某几个董事和监
事候选人集中行使了其持有的全部表
决权后,对其他董事或监事候选人即
不再拥有投票表决权;
6
()股东对某一个或某几个董事或监
事候选人集中行使的表决权总数,多 | 4.14 | 股东会就选举董事进行表决时,根据
《公司章程》的规定或者股东会的决
议,或者法律、法规等有关规定实行
累积投票制。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事,每一有表决权的股份拥有与应
选董事数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。
累积投票制的实施细则如下:
(1)选举两名及以上董事人数时应当
按照法律、法规等有关规定实行累积
投票表决方式。董事选举中同时有独
立董事和非独立董事时,应分别进行
累积投票;
(2)股东持有的每一股份均有与应选
董事人数相同的表决权,即股东在选
举董事时所拥有的全部表决票数,等
于其所持有的股份数乘以应选董事人
数之积;
3
()股东会对董事候选人进行表决
前,大会主持人应明确告知与会股东
对董事候选人议案实行累积投票方
式,董事会必须制备适合实行累积投
票方式的选票,董事会秘书应对累积
投票方式、选票填写方法作出说明和
解释;
(4)股东会在选举董事时,股东可以
将其拥有的表决票集中选举一人,也
可以分散选举数人,但股东累积投出
的票数不得超过其所享有的总表决票
数;
5
()股东对某一个或某几个董事候选
人集中行使了其持有的全部表决权
后,对其他董事候选人即不再拥有投
票表决权;
(6)股东对某一个或某几个董事候选
人集中行使的表决权总数,多于其持
有的全部股份拥有的表决权时,股东
投票无效,视为放弃表决权;股东对 |
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编号 | 修订前
序号 | 修订前条款内容 | 修订后
序号 | 修订后条款内容 |
| | 于其持有的全部股份拥有的表决权
时,股东投票无效,视为放弃表决权;
股东对某一个或某几个董事或监事候
选人集中行使的表决权总数,少于其
持有的全部股份拥有的表决权时,股
东投票有效,差额部分视为放弃表决
权;
(7)表决完毕,由股东大会计票人、
监票人清点票数,并公布每个候选人
的得票情况。当选董事、监事所获得
的最低票数不应低于出席本次股东大
会股东所持公司表决权的二分之一;
(8)如按前款规定候选人数超过应选
人数,则按得票数量从高到低排序确定
当选人员;当选董事或监事的人数不
足应选人数,则已选举的董事或监事
候选人自动当选,剩余候选人再由股
东大会重新进行选举表决。再次投票
仍然存在上述情况的,应择期另行召
开股东大会,重新履行提名候选人相
关程序;
(9)若两名以上董事、监事候选人所
得票数完全相同,且只能其中部分候
选人当选时,股东大会应对该几名候选
人再次投票。再次投票该几名候选人
所得票数仍然相同的,应择期另行召
开股东大会,重新履行提名候选人相
关程序。 | | 某一个或某几个董事候选人集中行使
的表决权总数,少于其持有的全部股
份拥有的表决权时,股东投票有效,
差额部分视为放弃表决权;
(7)表决完毕,由股东会计票人、监
票人清点票数,并公布每个候选人的
得票情况。当选董事所获得的最低票
数不应低于出席本次股东会股东所持
公司表决权的二分之一;
(8)如按前款规定候选人数超过应选
人数,则按得票数量从高到低排序确
定当选人员;当选董事的人数不足应
选人数,则已选举的董事候选人自动
当选,剩余候选人再由股东会重新进
行选举表决。再次投票仍然存在上述
情况的,应择期另行召开股东会,重
新履行提名候选人相关程序;
(9)若两名以上董事候选人所得票数
完全相同,且只能其中部分候选人当
选时,股东会应对该几名候选人再次
投票。再次投票该几名候选人所得票
数仍然相同的,应择期另行召开股东
会,重新履行提名候选人相关程序。 |
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29 | 4.20 | 股东大会对提案进行表决前,应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。股
东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决
议的表决结果载入会议记录。通过网
络或其他方式投票的公司股东或其代
理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 4.19 | 股东会对提案进行表决前,应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。股东
会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票,并当
场公布表决结果,决议的表决结果载
入会议记录。通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
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30 | | | 4.24 | 有下列情形之一的,公司股东会的决
议不成立:
(1)未召开股东会会议作出决议;
(2)股东会会议未对决议事项进行表
决;
(3)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到
《公司法》或者《公司章程》规定的 |
编号 | 修订前
序号 | 修订前条款内容 | 修订后
序号 | 修订后条款内容 |
| | | | 人数或者所持表决权数;
(4)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未
达到《公司法》或者《公司章程》规
定的人数或者所持表决权数。 |
31 | 4.26 | 股东大会会议记录由董事会秘书负责
管理并组织及时归档。会议记录应记
载以下内容:
(1)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(2)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名;
(3)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权的股份总数的比例;
(4)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果;
(5)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或者说明;
(6)律师及计票人、监票人姓名;
(7)《公司章程》规定应当载入会议
记录的其他内容。 | 4.25 | 股东会会议记录由董事会秘书负责管
理并组织及时归档。会议记录应记载
以下内容:
(1)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(2)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名;
(3)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权的股份总数的比例;
(4)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果;
(5)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或者说明;
(6)律师及计票人、监票人姓名;
(7)《公司章程》规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
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32 | 4.29 | 公司股东大会决议内容违反法律、行
政法规的无效。公司控股股东、实际
控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权,不得损害公司和中
小投资者的合法权益。股东大会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者《公司章程》,或者决议
内容违反《公司章程》的,股东可以
自决议作出之日起60日内,请求人民
法院撤销。 | 4.28 | 公司股东会决议内容违反法律、行政
法规的无效。公司控股股东、实际控
制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权,不得损害公司和中小
投资者的合法权益。股东会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》,或者决议内容
违反《公司章程》的,股东可以自决
议作出之日起60日内,请求人民法院
撤销;但是,股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的,应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前,
相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职
责,及时执行股东会决议,确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的,上市公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规 |
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编号 | 修订前
序号 | 修订前条款内容 | 修订后
序号 | 修订后条款内容 |
| | | | 定履行信息披露义务,充分说明影响,
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的,应当及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
33 | 5.2 | 本规则所称公告或通知,是指在中国
证监会指定报刊上刊登有关信息披露
内容。公告或通知篇幅较长的,公司
可以选择在中国证监会指定报刊上对
有关内容作摘要性披露,但全文应当
同时在中国证监会指定的网站上公
布。本规则所称的股东大会补充通知
应当在刊登会议通知的同一指定报刊
上公告。 | 5.2 | 本规则所称公告、通知或股东会补充
通知,是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。 |
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备注:1.根据《公司法》(2023年修订)针对部分文字的表述进行了统一修改,统一将“股东大会”修改为“股东会”,将“半数以上”修改为“过半数”,因不涉及实质性变更以及修订范围较广,不进行逐条列示。2.根据上表进行删除、新增章节和条款后,其他章节和条款序号依次顺延,相关内容请参见制度全文。(未完)