西部建设(002302):修订《中建西部建设股份有限公司股东会议事规则》

时间:2025年10月15日 20:10:45 中财网

原标题:西部建设:关于修订《中建西部建设股份有限公司股东会议事规则》的公告

证券代码:002302 证券简称:西部建设 公告编号:2025-053关于修订《中建西部建设股份有限公司股东会议
事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中建西部建设股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年
10月15日召开第八届二十三次董事会会议,审议通过了《关于<中
西部建设股份有限公司股东会议事规则(2025年修订)>的议案》。

现将有关事项公告如下:
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及
《中央企业公司章程指引》等法律法规和规范性文件,并结合公
司实际情况,公司拟对《中建西部建设股份有限公司股东会议事
规则》部分条款进行修订。具体修订内容详见附件。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中建西部建设股份有限公司
董事会
2025年10月16日
附件
《中建西部建设股份有限公司股东会议事规则》修订对照表(2025
年修订)
下表所有显示加粗文字为新增内容,显示删除线文字为删除内容:

编号修订前 序号修订前条款内容修订后 序号修订后条款内容
11.1为规范中建西部建设股份有限公司 (以下简称“公司”)行为,保证股东依 法行使职权,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司治理准 则》《上市公司股东大会规则》以及 其他法律、行政法规和《中建西部建 设股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的规定,制订本规则。1.1为规范中建西部建设股份有限公司 (以下简称“公司”)行为,保证股东 依法行使职权,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”) 发布的有关规章和《中建西部建设股 份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的规定,制订本规则。
     
     
     
2  1.2公司股东会的召集、提案、通知、召 开等事项适用本规则。
31.4股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。临时股东大会不定期召开, 出现下述情形时,临时股东大会应当 在2个月内召开。 (1)董事人数不足《公司法》规定人 数或者《公司章程》所定人数的2/3时; (2)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时; (3)单独或者合计持有公司10%以上 有表决权股份的股东请求时; (4)董事会认为必要时; (5)监事会提议召开时; (6)法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定的其他情形。 ……1.5股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的6个月内举 行。临时股东会不定期召开,出现下 述情形时,临时股东会应当在2个月 内召开。 (1)董事人数不足《公司法》规定人 数或者《公司章程》所定人数的2/3 时; (2)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时; (3)单独或者合计持有公司10%以上 有表决权股份的股东请求时; (4)董事会认为必要时; (5)审计与风险委员会提议召开时; (6)法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定的其他情形。 ……
     
     
     
     
     
     
42.1董事会应当在本规则第1.4条规定的 期限内按时召集股东大会。董事会不 能履行或者不履行召集年度股东大会 和临时股东大会职责的,监事会应当 及时召集和主持;监事会不召集和主 持的,连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上有表决权股份的股东2.1董事会应当在本规则第 1.5条规定的 期限内按时召集股东会。
     
     
     
     
     
     
     
     
编号修订前 序号修订前条款内容修订后 序号修订后条款内容
  可以参照或根据本规则规定的程序自 行召集和主持股东大会。  
     
     
52.2独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定, 10 在收到提议后 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 ……2.2经全体独立董事过半数同意,独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定,在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 ……
     
     
     
62.3监事有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定,在收到提议 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将 在作出董事会决议后5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。2.3审计与风险委员会向董事会提议召开 临时股东会,应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定,在收到 提议提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当 在作出董事会决议后5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者 在收到提案后10日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责,审计与风险委 员会可以自行召集和主持。
     
     
     
     
     
     
     
     
72.410% 单独或者合计持有公司 以上有表 决权股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定,在 收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或 10 者在收到请求后 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上 有表决权股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应 5 在收到请求 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应2.410% 单独或者合计持有公司 以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东 会,应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定,在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。董 事会不同意召开临时股东会,或者在 10 收到请求后 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计与风险委员会提议召开临 时股东会,应当以书面形式向审计与 风险委员会出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东 5 会的,应在收到请求 日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
编号修订前 序号修订前条款内容修订后 序号修订后条款内容
  当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的,视为监事不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上有表决权股份的股东 可以自行召集和主持。 更,应当征得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发 出股东会通知的,视为审计与风险委 员会不召集和主持股东会,连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
     
     
     
     
82.5监事会或股东决定自行召集股东大会 的,应当书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东所 持有表决权股份不得低于公司有表决 权股份总数的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时,向 深圳证券交易所备案提交有关证明材 料。2.5审计与风险委员会或者股东决定自行 召集股东会的,应当书面通知董事会, 同时向深圳证券交易所备案。 审计与风险委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及发布股东会决议公 告时,向深圳证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于10%。
     
     
     
     
     
     
     
     
     
92.6对于监事会或股东依法自行召集的股 东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,其中董事会秘书应出席会议并作 会议记录。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告,向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。2.6对于审计与风险委员会或股东依法自 行召集的股东会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东会通 知的相关公告,向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用 途。
     
     
     
     
     
102.7监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担。2.7审计与风险委员会或股东自行召集的 股东会,会议所必需的费用由公司承 担。
     
113.2公司召开股东大会,董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上 有表决权股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上有表 决权股份的股东,可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。除前款规定外,召集人 在发出股东大会通知后不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 ……3.2单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东,可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知,公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,或者不属于股东会职 权范围的除外。公司不得提高提出临 时提案股东的持股比例。 除前款规定外,召集人在发出股东会 通知后,不得修改股东会通知中已列 明的提案或者增加新的提案。 ……
     
     
     
     
     
     
     
     
     
124.14董事、监事候选人名单以提案方式提 交股东大会表决3.3关于董事人选的提案,按照以下原则 进行:
     
     
编号修订前 序号修订前条款内容修订后 序号修订后条款内容
  董事、监事提名的方式和程序为: …… (2)持有或者合计持有公司发行在外 有表决权股份总数的3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或 向公司监事会提出由股东代表出任的 监事候选人。 (3)公司董事会、监事会、持有或者 合计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。独立 董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当 按照规定公布上述内容。 依上款方式确定的董事候选人、股东 代表监事候选人应在股东大会召开之 前作出书面承诺,同意接受提名并承 诺公开披露的本人简历及有关资料真 实、完整,并保证当选后切实履行法 律、法规及《公司章程》规定的职责。 由职工代表出任的董事、监事由职工 代表大会选举产生。 单独或合并持有公司 3%以上有表决 权股份的股东有权向股东大会提出罢 免董事和由股东代表出任的监事的提 案,董事会有权向股东大会提出罢免 董事的提案,监事会有权向股东大会 提出罢免股东代表出任的监事的提 案。 …… (2)单独持有或者合计持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出董事 候选人。 (3)独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独 立董事的股东会召开前,公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 依上款方式确定的董事候选人应在股 东会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名并承诺公开披露的本人简历及 有关资料真实、完整,并保证当选后 切实履行法律、法规及《公司章程》 规定的职责。 由职工代表出任的董事由职工代表大 会选举产生。
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
133.3召集人应当在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 股东大会的通知包括以下内容: (1)会议的时间、地点和会议期限; (2)提交会议审议的事项和提案; (3)以明显的文字说明:全体普通股3.4召集人应当在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东,临时股东会 应当于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。
     
     
     
     
     
     
     
     
编号修订前 序号修订前条款内容修订后 序号修订后条款内容
14 股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (4)有权出席股东大会股东的股权登 记日; (5)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时 应当同时披露独立董事的意见及理 由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。3.5股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或者解释。 在股东会上拟表决的提案中,某项提 案生效是其他提案生效的前提的,召 集人应当在股东会通知中明确披露相 关前提条件,并就该项提案表决通过 是后续提案表决结果生效的前提进行 特别提示。
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
153.5股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包 括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况; (2)与公司或其控股股东及实际控制 人是否存在关联关系; (3)披露持有公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。3.6股东会拟讨论董事选举事项的,股东 会通知中应当充分披露董事候选人的 详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况; (2)与公司或者其控股股东及实际控 制人是否存在关联关系; (3)持有公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位 董事候选人应当以单项提案提出。
     
     
     
     
     
     
     
16  3.7股东会通知中应当列明会议时间、地 点,并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。
174.1公司应当在公司住所地或股东大会通 知中明确的其他地点召开股东大会。 股东大会应设置会场,以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。股东可以亲自出席股东大会 并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。4.1公司应当在公司住所地或者股东会通 知中明确的其他地点召开股东会。股 东会应设置会场,以现场会议形式召 开,并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或者公司章程的规定,采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东提供便利。股东可以亲自出席 股东会并行使表决权,也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决 权。
     
     
     
     
     
     
编号修订前 序号修订前条款内容修订后 序号修订后条款内容
184.2公司股东大会采用网络或其他方式 的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票 的时间,根据深圳证券交易所相关规 定执行。4.2公司应当在股东会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程 序。股东会网络或其他方式投票的时 间,根据深圳证券交易所相关规定执 行。
     
     
     
     
194.3董事会和其他召集人应当采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。除参 加会议的股东(或代理人)、董事、 监事、高级管理人员、聘请的律师以 及董事会特别邀请的人员外,公司有 权拒绝其他人士入场。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。4.3董事会和其他召集人应当采取必要措 施,保证股东会的正常秩序。除参加 会议的股东(或代理人)、董事、高 级管理人员、聘请的律师以及董事会 特别邀请的人员外,公司有权拒绝其 他人士入场。对于干扰股东会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,应 当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。
     
     
     
204.4股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人,均有权出席股东会,公司和 召集人不得以任何理由拒绝。4.4股权登记日登记在册的所有股东或者 其代理人,均有权出席股东会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。股东 出席股东会会议,所持每一股份有一 表决权,类别股股东除外。公司持有 的本公司股份没有表决权。
214.5股东亲自出席会议的,应当持股票账 户卡、身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明。股东代理人出席 会议的,还应当提交股东授权委托书 和个人有效身份证件。 …… 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容: (1)代理人的姓名; (2)是否具有表决权; (3)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (4)委托书签发日期和有效期限; (5)委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印章。4.5股东亲自出席会议的,应当持身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明。股东代理人出席会议的, 还应当提交股东授权委托书和个人有 效身份证件。 …… 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容: (1)委托人的姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量; (2)代理人姓名或者名称; (3)股东的具体指示,包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示; (4)委托书签发日期和有效期限; (5)委托人签名(或者盖章)。委托 人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。
     
     
     
     
     
     
224.6股东有权于委托书中指示股东代理人 对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成票、反对票或弃权票。委托书 应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表 决。4.6股东有权于委托书中指示股东代理人 对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成票、反对票或弃权票。
     
     
     
     
     
编号修订前 序号修订前条款内容修订后 序号修订后条款内容
234.8公司召开股东大会,全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。4.8股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的,董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
     
244.9董事会召集的股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。监事会自行召集的股东 大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主 持。股东自行召集的股东大会,由召 集人推举代表主持。召开股东大会时, 会议主持人违反本规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。4.9股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由过半数董 事共同推举的一名董事主持。审计与 风险委员会自行召集的股东会,由审 计与风险委员会召集人主持。审计与 风险委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时,由过半数审计与风险委 员会成员共同推举的一名审计与风险 委员会成员主持。股东自行召集的股 东会,由召集人推举代表主持。召开 股东会时,会议主持人违反本规则使 股东会无法继续进行的,经现场出席 股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
254.10在年度股东大会上,董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述 职报告。4.10在年度股东会上,董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告,每 名独立董事也应作出述职报告。
     
     
     
264.11董事、监事和高级管理人员在股东大 会上应就股东的质询作出解释和说 明。4.11董事和高级管理人员在股东会上应就 股东的质询作出解释和说明。
     
     
274.13股东大会采取记名方式投票表决。股 东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份行使表决权,每一股 份享有一票表决权。股东与股东大会 拟审议事项有关联关系时,应当回避 表决,其所持有表决权的股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出4.13股东与股东会拟审议事项有关联关系 时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的,该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权,且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和有 1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
编号修订前 序号修订前条款内容修订后 序号修订后条款内容
  最低持股比例限制。 投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外,公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制。
284.15股东大会就选举董事、监事进行表决 时,根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议,或者法律、法规等有 关规定实行累积投票制。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一有表决权的 股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。 累积投票制的实施细则如下: (1)选举两名及以上董事或监事人数 时应当按照法律、法规等有关规定实 行累积投票表决方式。董事选举中同 时有独立董事和非独立董事时,应分别 进行累积投票; 2 ()股东持有的每一股份均有与应选 董事或监事人数相同的表决权,即股东 在选举董事或监事时所拥有的全部表 , 决票数等于其所持有的股份数乘以应 选董事或监事人数之积; (3)股东大会对董事候选人和监事候 , 选人进行表决前大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选 人议案实行累积投票方式,董事会必须 制备适合实行累积投票方式的选票, 董事会秘书应对累积投票方式、选票 填写方法作出说明和解释; 4 ()股东大会在选举董事、监事时, 股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人,也可以分散选举数人,但股东 累积投出的票数不得超过其所享有的 总表决票数; (5)股东对某一个或某几个董事和监 事候选人集中行使了其持有的全部表 决权后,对其他董事或监事候选人即 不再拥有投票表决权; 6 ()股东对某一个或某几个董事或监 事候选人集中行使的表决权总数,多4.14股东会就选举董事进行表决时,根据 《公司章程》的规定或者股东会的决 议,或者法律、法规等有关规定实行 累积投票制。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事,每一有表决权的股份拥有与应 选董事数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 累积投票制的实施细则如下: (1)选举两名及以上董事人数时应当 按照法律、法规等有关规定实行累积 投票表决方式。董事选举中同时有独 立董事和非独立董事时,应分别进行 累积投票; (2)股东持有的每一股份均有与应选 董事人数相同的表决权,即股东在选 举董事时所拥有的全部表决票数,等 于其所持有的股份数乘以应选董事人 数之积; 3 ()股东会对董事候选人进行表决 前,大会主持人应明确告知与会股东 对董事候选人议案实行累积投票方 式,董事会必须制备适合实行累积投 票方式的选票,董事会秘书应对累积 投票方式、选票填写方法作出说明和 解释; (4)股东会在选举董事时,股东可以 将其拥有的表决票集中选举一人,也 可以分散选举数人,但股东累积投出 的票数不得超过其所享有的总表决票 数; 5 ()股东对某一个或某几个董事候选 人集中行使了其持有的全部表决权 后,对其他董事候选人即不再拥有投 票表决权; (6)股东对某一个或某几个董事候选 人集中行使的表决权总数,多于其持 有的全部股份拥有的表决权时,股东 投票无效,视为放弃表决权;股东对
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
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  于其持有的全部股份拥有的表决权 时,股东投票无效,视为放弃表决权; 股东对某一个或某几个董事或监事候 选人集中行使的表决权总数,少于其 持有的全部股份拥有的表决权时,股 东投票有效,差额部分视为放弃表决 权; (7)表决完毕,由股东大会计票人、 监票人清点票数,并公布每个候选人 的得票情况。当选董事、监事所获得 的最低票数不应低于出席本次股东大 会股东所持公司表决权的二分之一; (8)如按前款规定候选人数超过应选 人数,则按得票数量从高到低排序确定 当选人员;当选董事或监事的人数不 足应选人数,则已选举的董事或监事 候选人自动当选,剩余候选人再由股 东大会重新进行选举表决。再次投票 仍然存在上述情况的,应择期另行召 开股东大会,重新履行提名候选人相 关程序; (9)若两名以上董事、监事候选人所 得票数完全相同,且只能其中部分候 选人当选时,股东大会应对该几名候选 人再次投票。再次投票该几名候选人 所得票数仍然相同的,应择期另行召 开股东大会,重新履行提名候选人相 关程序。 某一个或某几个董事候选人集中行使 的表决权总数,少于其持有的全部股 份拥有的表决权时,股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权; (7)表决完毕,由股东会计票人、监 票人清点票数,并公布每个候选人的 得票情况。当选董事所获得的最低票 数不应低于出席本次股东会股东所持 公司表决权的二分之一; (8)如按前款规定候选人数超过应选 人数,则按得票数量从高到低排序确 定当选人员;当选董事的人数不足应 选人数,则已选举的董事候选人自动 当选,剩余候选人再由股东会重新进 行选举表决。再次投票仍然存在上述 情况的,应择期另行召开股东会,重 新履行提名候选人相关程序; (9)若两名以上董事候选人所得票数 完全相同,且只能其中部分候选人当 选时,股东会应对该几名候选人再次 投票。再次投票该几名候选人所得票 数仍然相同的,应择期另行召开股东 会,重新履行提名候选人相关程序。
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
294.20股东大会对提案进行表决前,应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。股 东大会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决 议的表决结果载入会议记录。通过网 络或其他方式投票的公司股东或其代 理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。4.19股东会对提案进行表决前,应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。股东 会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。通过网络或其他方式投 票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结 果。
     
     
     
30  4.24有下列情形之一的,公司股东会的决 议不成立: (1)未召开股东会会议作出决议; (2)股东会会议未对决议事项进行表 决; (3)出席会议的人数或者所持表决权 数未达到 《公司法》或者《公司章程》规定的
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    人数或者所持表决权数; (4)同意决议事项的人数或者所持表 决权数未 达到《公司法》或者《公司章程》规 定的人数或者所持表决权数。
314.26股东大会会议记录由董事会秘书负责 管理并组织及时归档。会议记录应记 载以下内容: (1)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称; (2)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名; (3)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权的股份总数的比例; (4)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果; (5)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或者说明; (6)律师及计票人、监票人姓名; (7)《公司章程》规定应当载入会议 记录的其他内容。4.25股东会会议记录由董事会秘书负责管 理并组织及时归档。会议记录应记载 以下内容: (1)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称; (2)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名; (3)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权的股份总数的比例; (4)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果; (5)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或者说明; (6)律师及计票人、监票人姓名; (7)《公司章程》规定应当载入会议 记录的其他内容。
     
     
     
324.29公司股东大会决议内容违反法律、行 政法规的无效。公司控股股东、实际 控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中 小投资者的合法权益。股东大会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者《公司章程》,或者决议 内容违反《公司章程》的,股东可以 自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。4.28公司股东会决议内容违反法律、行政 法规的无效。公司控股股东、实际控 制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权,不得损害公司和中小 投资者的合法权益。股东会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者《公司章程》,或者决议内容 违反《公司章程》的,股东可以自决 议作出之日起60日内,请求人民法院 撤销;但是,股东会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、 召集程序、提案内容的合法性、股东 会决议效力等事项存在争议的,应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职 责,及时执行股东会决议,确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的,上市公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规
     
     
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    定履行信息披露义务,充分说明影响, 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的,应当及时 处理并履行相应信息披露义务。
335.2本规则所称公告或通知,是指在中国 证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司 可以选择在中国证监会指定报刊上对 有关内容作摘要性披露,但全文应当 同时在中国证监会指定的网站上公 布。本规则所称的股东大会补充通知 应当在刊登会议通知的同一指定报刊 上公告。5.2本规则所称公告、通知或股东会补充 通知,是指在符合中国证监会规定条 件的媒体和证券交易所网站上公布有 关信息披露内容。
     
     
     
     
     
     
     
     
     
备注:1.根据《公司法》(2023年修订)针对部分文字的表述进行了统一修改,统一将“股东大会”修改为“股东会”,将“半数以上”修改为“过半数”,因不涉及实质性变更以及修订范围较广,不进行逐条列示。2.根据上表进行删除、新增章节和条款后,其他章节和条款序号依次顺延,相关内容请参见制度全文。(未完)
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