西部建设(002302):修订《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》

时间：2025年10月15日 20:10:45 中财网

原标题:西部建设:关于修订《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》的公告

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2025-054关于修订《中建西部建设股份有限公司董事会议
事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
10月15日召开第八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于<中
建西部建设股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）>的议案》。

现将有关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《中
央企业公司章程指引》等法律法规和规范性文件，并结合公司实
际情况，公司拟对《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》
部分条款进行修订。具体修订内容详见附件。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中建西部建设股份有限公司
董事会
2025年10月16日
附件
《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2025
年修订）
下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
1			1.2	董事会定战略、作决策、防风险，根 据法律法规、《公司章程》等规定行 使职权。董事会制定《中建西部建设 股份有限公司董事会授权决策方案》 可以将部分对外投资、购买或出售资 产、资产抵押、对外捐赠或赞助、关 联交易等职权授予董事长、总经理行 使，但是法律、行政法规规定必须由 董事会决策的事项除外。
2		2重大交易的审批权限 2.1下列事项由董事会审议批准，但根 据法律法规和《上市规则》的规定应由 公司股东会审议批准的，董事会应在审 议后提交股东会审议： （1）审议批准除《公司章程》规定应 由股东会批准以外的对外担保事项； （2）审议批准相关法律法规规定应由 董事会审议批准的提供财务资助事项； （3）审议批准公司单项交易金额50万 元（不含）至300万元（含）的对外捐 赠或赞助事项； （4）审议批准公司一次性运用公司资 产金额占公司最近一期经审计的公司 财务报告确定的净资产额5%以上、 30%以下的其他交易事项。有关法律、 法规、规章另有规定的，董事会的决策 权限从其规定； 连续12个月累计金额达到最近一期经 审计的公司财务报告确定的净资产额 10%以上、30%以下的交易事项，需提 交董事会审议； 前款所述交易事项包括但不限于：购买 资产、出售资产、对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）、资产抵押、租 入或租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、受赠资产、债权或者债务重组、 转让或者受让研发项目、签订许可协
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）、深交所认定的其 他交易等； （5）审议公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易。公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易。公司 与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，需在董事 会审议通过后提交股东会审议，法律法 规有其他规定的从其规定； （6）除上述第（1）项以外的、且不属 于根据《公司章程》规定应由董事会审 批的重大交易的事项，由董事会授权决 定。 2.2根据前条第（6）项规定，董事会授 权董事长经由董事长专题会议或/和总 经理经由总经理办公会，决定前条第 （2）至（5）项规定所列重大交易事项 中交易金额未达到董事会审议标准的 事项以及董事会授权决策方案所规定 的其他情形。但有相关法律法规、市场 监管部门规定的限制性情况除外。
3	3.2	在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长初 步审核后拟定。董事长在拟定提案前， 应当视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。	2.2	在发出召开董事会定期会议的通知 前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董 事长初步审核后拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征 求总经理和其他高级管理人员的意 见。董事长拟定提案后应当将议案交 由董事会秘书汇总整理；如董事长未 将提案人提交的议案列入董事会审 议议案，董事长应向提案人说明理 由，提案人有异议的，可以交由届时 召开的董事会通过表决的方式决定 是否列入审议议案，如全体董事过半 数同意，则需就该议案进行审议。
4	3.5	有下列情形之一的，董事会应当召开临 时会议： （1）代表1/10以上表决权的股东提议 时； （2）1/3以上董事联名提议时； （3）监事会提议时； （4）董事长认为必要时；	2.5	有下列情形之一的，董事会应当召开 临时会议： （1）代表1/10以上表决权的股东提 议时； （2）1/3以上董事联名提议时； （3）审计与风险委员会提议时； （4）董事长认为必要时；
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		（5）过半数独立董事提议时； （6）证券监管部门要求召开时； （7）《公司章程》规定的其他情形。		（5）过半数独立董事提议时； （6）证券监管部门要求召开时； （7）《公司章程》规定的其他情形。
5	3.7	董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事召集 和主持。	2.7	董事会会议由董事长召集和主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事 召集和主持。
6	4.1	召开董事会定期会议和临时会议，董事 会办公室应当分别于定期会议召开10 日前、临时会议召开2日前将书面会议 通知，通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事和监事以 及总经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 ……	3.1	召开董事会定期会议和临时会议，董 事会办公室应当分别于定期会议召 开10日前、临时会议召开 5日前将 书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董 事以及总经理、董事会秘书。 ……
7	4.5	董事会应按规定的时间事先通知所有 董事和监事，并提供足够的资料。当2 名以上独立董事认为会议材料不完整、 或论证不充分或者提供不及时的，可书 面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。	3.5	董事会应按规定的时间事先通知所 有董事，并提供足够的资料。当 1/3 以上董事、2名及以上独立董事认为 会议材料不完整、或论证不充分或者 提供不及时的，可书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。
8	5.1	董事会会议应有过半数的董事且过半 数独立董事出席方可举行，但是《公司 章程》另有规定的除外。有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足 会议召开的最低人数要求时，董事长和 董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董 事会秘书应当列席董事会会议。董事会 审议事项涉及法律问题的，总法律顾问 列席会议并根据需要发表法律意见。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他 有关人员列席董事会会议。	4.1	董事会会议应有过半数的董事且过 半数独立董事出席方可举行，但是 《公司章程》另有规定的除外。 总经理和董事会秘书应当列席董事 会会议。董事会审议事项涉及法律问 题的，总法律顾问列席会议并根据需 要发表法律意见。会议主持人认为有 必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。
9	5.2	董事原则上应当亲自出席董事会会议。 因故不能出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明： （1）委托人和受托人的姓名、身份证 号码； （2）委托人不能出席会议的原因； （3）委托人对每项提案的简要意见； （4）委托人的授权范围和对提案表决 意向的指示；	4.2	董事原则上应当亲自出席董事会会 议。因故不能出席会议的，应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （1）委托人和受托人的姓名、身份 证号码； （2）委托人不能出席会议的原因； （3）委托人对每项提案的简要意见； （4）委托人的授权范围和对提案表 决意向的指示；
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		（5）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书 面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面 委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。董事未出席亦未委托代表出席 董事会会议的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 董事会会议可采用可视电话会议形式 视频会议、电话会议等电子通讯方式举 行，只要与会董事能通过电子通讯方式 可视电话系统进行充分有效地交流，所 有与会董事应被视作已经亲自出席会 议。		（5）委托人和受托人的签字、日期 等。 受托董事应当向会议主持人提交书 面委托书，在会议签到簿上说明受托 出席的情况。董事未出席亦未委托代 表出席董事会会议的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事会会议可采用视频会议、电话会 议等电子通讯方式举行，只要与会董 事能通过通讯方式进行充分有效地 交流，所有与会董事应被视作已经亲 自出席会议。
10	6.1	会议主持人应当提请出席董事会会议 的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可 的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事 达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他 董事发言的，会议主持人应当及时制 止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董 事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其 他董事对未包括在会议通知中的提案 进行表决。	5.1	会议主持人应当提请出席董事会会 议的董事对各项提案发表明确的意 见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其 他董事发言的，会议主持人应当及时 制止。 除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通 知中的提案进行表决。董事接受其他 董事委托代为出席董事会会议的，不 得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。
11	6.5	出现下述情形的，董事应当对有关提案 回避表决： （1）《上市规则》规定董事应当回避 的情形； （2）董事本人认为应当回避的情形； （3）《上市规则》规定的因董事与会 议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可，形成决议须经无关联关系董事过 半数通过，但是董事会审议《公司章程》 规定应当经全体董事2/3以上表决同意 的议案时，形成决议须经无关联董事 2/3以上通过。出席会议的无关联关系 董事人数不足3人的，不得对有关提案 进行表决，而应当将该事项提交股东大	5.5	出现下述情形的，董事应当对有关提 案回避表决： （1）《上市规则》规定董事应当回 避的情形； （2）董事本人认为应当回避的情形； （3）《上市规则》规定的因董事与 会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会报告。在董事回 避表决的情况下，有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。有关董事 会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可，形成决议须经无关联关系 董事过半数通过，但是董事会审议
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		会审议。		《公司章程》规定应当经全体董事 2/3以上表决同意的议案时，形成决 议须经无关联董事2/3以上通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而 应当将该事项提交股东会审议。
12	6.11	提案未获通过的，在有关条件和因素未 发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提 案。
13	6.12	1/2以上的与会董事或2名以上独立董 事认为提案不明确、不具体，或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法 对有关事项作出判断时，会议主持人应 当要求会议对该议题进行暂缓表决。	5.11	1/3以上的与会董事或2名以上独立 董事认为提案不明确、不具体，或者 因会议材料不充分等其他事由导致 其无法对有关事项作出判断时，会议 主持人应当要求会议对该议题进行 暂缓表决。
14			6.5	公司董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的， 股东有权自决议作出之日起 60日 内，请求人民法院撤销。董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。
15			6.6	有下列情形之一的，公司董事会的决 议不成立： （1）未召开董事会会议作出决议； （2）董事会会议未对决议事项进行 表决； （3）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者《公司章 程》规定的人数或者所持表决权数； （4）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者《公 司章程》规定的人数或者所持表决权 数。

备注：1.根据《公司法》（2023年修订）针对部分文字的表述进行了统一修改，统一将“股东大会”修改为“股东会”，将“半数以上”修改为“过半数”，因不涉及实质性变更，不进行逐条列示。2.根据上表进行删除、新增章节和条款后，其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见制度全文。